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2015司法考试《商法》复习笔记:募集设立
发布日期:2015-06-30    文章来源:互联网
    募集设立。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。募集设立的程序如下:

  (1)发起人认购股份。以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%.法律、行政法规对此另有规定的,从其规定。

  (2)公告招股说明书,制作认股书。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项:发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;募集资金的用途;认股人的权利和义务;本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

  (3)签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项,与证券公司签订承销协议;发起人就代收和保存股款的具体事宜,与银行签订代收股款协议。

  (4)召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会的职权包括:①审议发起人关于公司筹办情况的报告;②通过公司章程;③选举董事会成员;④选举监事会成员;⑤对公司的设立费用进行审核;⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

  (5)设立登记并公告。以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内,由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记,并按照公司登记管理条例的规定,提交有关文件,包括:①公司登记申请书;②创立大会的会议记录;③公司章程;④验资证明;⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明:⑦公司住所证明。其中,以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

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