司法考试商法：免除出资责任
发布日期：2015-02-26 文章来源：互联网
司法考试商法：免除出资责任。
【例题·多选题】甲、乙设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？（ ）（2008四川-3-70）
A.乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任。公司债权人王二可请求乙在20万元的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
B.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任。
C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
D.甲、乙达成协议，可以通过依法减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任
【答案】ABCD
【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。由此A和B的说法是正确的。丁公司作为机器设备的所有权人，其有权基于物上请求权要求丙公司返还财产，C的说法正确。第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此D的做法也是可以的。本题正确答案是ABCD.
股东通过注资成为已成立公司的股东，未完全履行认缴金额，可以通过法定减资程序免除未缴部分的出资责任吗？谢谢老师。
是不可以的。
