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关于股东、法定代表人损害公司利益的胜诉答辩状
发布日期:2014-02-12    作者:杨晓波律师
民事答辩状
答辩人:王XXX
因北京XXXX技术咨询有限公司诉王XXX损害公司利益责任纠纷一案,国汉律师事务所杨律师(电话:13811513961、刘律师接受王xx先生委托,现提出答辩意见如下:
第一、答辩人不认可原告所诉的第一项诉讼请求,理由如下:
首先,答辩人在2011年度没有任何违法行为。
自原告成立以来,被告作为其法定代表人和实际经营人一直在为原告从事着正规的经营活动和日常事务,这期间原告一直保持着良好的运营状态,这和被告的工作是分不开的。答辩人作为原告的法定代表人,其在履行其职务行为时以其名义领取现金支票的是符合公司财务制度的,因此不能认为答辩人以其名义通过现金支票的方式领取现金就构成了违法行为。
其次,原告所诉的2011年度经济损失达到人民币30万元缺乏合理依据。原告关于“30万元的经济损失”仅提供了中国民生银行2011年度明细报表和以被告名义支取的现金支票,但上述证据并不能证明原告在2011年度存在经济损失30万元这一事实。
且被告领取现金支票的用途是用于公司经营行为的备用金和差旅费,属于正常的经营管理行为,这并不是违法行为给公司造成的损失,而是公司运营正常的成本支出。
最后,原告未就其所称的“答辩人的违法行为”与“30万元经济损失”之间的因果关系提供相关证据。根据我国《民事诉讼法》的“谁主张,谁举证”的举证规则,原告应承担对其所诉请求的举证义务,但从原告所提供的证据可以看出,其并未就该方面的诉求提供相关证据。
第二、答辩人不认可原告所诉的第二项诉讼请求。根据我国相关的公司财务制度,有关公司的《现金流量表》、《资产负债表》、《损益表》等财务资料应当有公司进行编制并存档,且公司已变更法人,股权亦进行了变更,根据相关公司财务制度的规定,原告亦经过了年度会计审计和工商年检,因此,原告第二项诉讼请求中所涉及的财务资料应该就在原告处,现原告要求答辩人提供于法无据。
第三、答辩人不认可原告所称的“答辩人没给原告任何通知,没经过原告同意,私自变卖马自达轿车的事实”,首先原告未提供此车属于原告名下的证据,其次,原告未提供资产评估报告证明此车属于公司资产,原告未提供股东会决议证明此车不需买卖,原告未提供证据证明此车买卖款项被被告侵吞。
第四,关于2011年12月21日《股东会决议》签署一事,答辩人认为,该份股东会决议的签署是出于公司经营方面的考虑,公司在正常业务开展过程中出现盈亏分担是非常正常的,并且这些盈利亏损本应当由全体股东共同承担,答辩人签署该份股东会决议,完全是出于原告今后发展的考虑。同时,答辩人也感到由自己一个人独自支撑经营公司太累,鉴于答辩人精力有限,并且其他股东考虑参与管理的前提下,答辩人为了公司更好地发展,隧决定自己承担其管理公司期间的正常盈利亏损,此举完全是为了原告可以更好的发展。另外,上述股东会决议中所记载的数额也已经由答辩人用于支付相关人员从事翻译工作的翻译费用。
 
 
                                          答辩人:
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