被继承人的合法继承人能否当然取得股东身份
被继承人的合法继承人能否当然取得股东身份
股权继承，股东身份取得，诉讼时效
被继承人死亡，继承人是否当然取得公司股东身份？
继承人在被继承人死亡二年内未主张股权，是否已过诉讼时效？ 姜某诉X公司等股权转让纠纷案③
章程未作限制，被继承人当然取得原股东的人身权和财产权利。
案情简介
原告：姜某 被告：X公司 被告：崔某
2003年6月6日，崔某与丽某各出资30万、20万元，注册成立上海市X
公司。
2006年初，丽某病故。2009年5月26日，丽某的丈夫淮某出具《放弃继承 声明书》1份，声明放弃对丽某名下X公司股权的继承权，该声明书经广东省
①趑旭东：《公司法学》（第2版高等教育出版社2006年版，第339页。
②林清、頋东伟：《新公司法实施以来热点问超适用研究》，人民法院出版社2009年2月第1 版，第244頁。
③审理法院：上海市嘉定区人民法院（胃）卢嘉民二（商）初字第1303号民事判决。
深圳市公证处公证。2009年6月16日，北京市『公证处出具公证书1份，证明 丽某生前无遗嘱，也未曾与他人签订遗赠扶养协议，其没有子女，父亲丽大某 于1993年死亡，其丈夫自愿放弃继承，故丽某遗产应由其母姜某继承。
后因姜某与X公司及另一股东崔某就股权取得问题不能达成一致，故姜 某以X公司和崔某为共同被告，起诉至法院。
各方观点
原告姜某的观点：自己是女儿丽某的唯一合法继承人，理应继承女儿的 公司股权。
被告X公司的观点：首先，丽某去世至今已超过二年，期间原告未向被 告主张股权，其诉讼请求巳过诉讼时效期间。其次，公司法仅规定继承人存 在继承股东资格的可能性，但并不当然继承。有关司法解释表明，可通过继 承取得股份财产收益，是否获得股东身份须经其他股东同意。公司另一股东 不同意，故原告不能取得股东资格。再次，原告是近80髙龄的老人，居住于 北京市，如成为公司股东，不会对公司经营和发展起到积极作用。最后，公 司自成立起一直处于亏损状态，丽某（女）去世时公司净资产是负51，902 元。若原告要求继承股权，首先应得补足注册资金，弥补公司亏损。综上所 述，X公司不同意原告诉讼请求。
被告崔某的观点：丽某去世后次日，被告即至原告处，将丽某股权情况 告知原告全家包括丽某丈夫，但原告从未向被告提出任何主张，原告诉称被 告拒不配合的事实不存在。原告之前对公司资不抵债情况是明知的，其怠于 提出股权继承是为逃避债务的故意行为。现原告在丽某去世二年后提出继承， 已过诉讼时效期间，相应法律后果由原告自负。
法院观点
法院经审理后认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权，公 司章程另有规定的除外。原告提供证据表明，原告是被告股东丽某唯一合法 继承人，有权继承丽某的股权。鉴于被告X公司章程中对股东继承未作限制 性约定，故原告对讼争股权的财产权、身份权均有继承权。被告X公司应当 为原告办理股权变更登记手续。原告要求被告崔某协助办理变更登记，依据 不足，本院不予支持。被告辩称原告诉请已过诉讼时效期间以及应当先承担 亏损后继承股权意见，因股权一直未作继承，并非原告放弃继承，故原告诉 请未过诉讼时效期间。对于原告是否应当补足出资并承担亏损，被告X公司 可依据公司法及章程规定，另行主张
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