公司企业合并的法律程序
公司企业合并的法律程序
一、操作程序
1、签订《公司合并协议》
依据《公司法》第174条规定。这是网上的一个范本，可在此基础上修修补补后使用。//www.runtianlawyer.com/admin/webeditor/UploadFile/2006112482923409.doc
2、A、B公司均召开股东会决议
依据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
3、公告债权人
依据《公司法》174条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、合并账务
依据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。
5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。
二、税务规定
1、所得税
免税。
《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发[2000]119号;
2、营业税
免税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函[2002]165号。
3、增值税
免税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。
4、契税
免税。
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2003]184号;
《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税[2006]41号。
5、土地增值税
免税。
企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。
6、印花税
免税。
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号。
