中外合作经营合同书 参考文本

第一章 总则
第二章 合作各方
第三章 合作企业
第四章 合作企业的经营范围
第五章 投资总额、注册资本、合作条件
第六章 合作各方责任
第七章 董事会
第八章 管理机构
第九章 劳动管理
第十章 工会组织
第十一章 设备和原材料的购买
第十二章 保险
第十三章 税务、财务和利益分配
第十四章 合营期限、解散、清算
第十五章 违约责任
第十六章 不可抗力
第十七章 争议的解决
第十八章 适用法律
第十九章 合同生效及其他

第一章 总则
第一条：根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《广东省经济特区涉外公司条例》及中国有关法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，就中外合作经营方式设立“ 有限公司”签定本合同。

第二章：合作各方
第2条：合作经营各方为：
甲方： 注册地：
地址：
电话： 传真：
法定代表人： 职务： 国籍：
乙方： 注册地：
地址：
电话： 传真：
法定代表人： 职务： 国籍：

第二章 合作企业

第3．1条：合作各方同意以中外合作经营方式成立“ ”（以下简称合作企业）。英文名为：
合作企业的法定地址为中国广东省珠海市 。合作企业根据需要，经董事会讨论决定，报有关部门批准后，可在中国其他地方和其他国家或地区设立办事机构。
第3．2条：合作企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关规定，其合法经营权益受中华人民共和国法律保护。
第3．3条：合作企业是合作各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合作各方按约定的合作条件进行投资和提供合作条件。
第3．4条：合作企业的政府行政主管部门为：珠海保税区管理委员会。

第四章 合作企业的经营范围

第4．1条：合作企业的经营范围：生产和销售自产的 。合作企业的生产规模为年产上述产品 。合作企业自行平衡其一切外汇收支。

第五章 投资总额、注册资本、合作条件
第5．1条：合作企业的投资总额为 ，注册资本为 。
合作各方的合作条件和出资如下：
甲方：
乙方：
合作各方提供的合作条件和投入的资金均一次性投入。人民币和外汇的兑换按国家外汇管理局的规定执行。
第5．2条：合作各方按照合作合同的规定向合作企业提供的合作条件和投资，必须是合作者自己所有的资金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物。凡是以实物作为合作条件的，提供方应当出具所有权和处理权的有效证明。
第5．3条：合作企业任何一方不得用以合作企业 的名誉取得贷款、租赁的设备或者其他财产、以及合作者以外的他人财产作为自己的合作条件，也不得以合作企业的财产和权益或者合作他方的财产和权益为其投资担保。
第5．4条：合作各方的投资或提供合作条件，应在本合同签署并经中国审批机关批准后签发工商营业执照之日起六个月内汇入合作企业在当地银行开设的帐户或提交给合作企业使用。
第5．5条：合作各方缴付的出资额和提供合作条件后，应经中国注册的会计师验资，并出具验资报告，再由合作企业据此向出资者发出出资证明。
第5．6条：在经营中，如发现资金不足，经各方同意增加数额，经各方协商并报原审批机关批准后，由合作各方按商定的比例投入。
第5．7条：合作期内，合作企业不得减少注册资本。
第5．8条：合作一方转让其全部或部分合作条件时，合作他方有优先购买权。
第5．9条：合作一方向非合作方转让其合作作条件的条件，不得比向合作他方转让的条件优惠。

第六章 合作各方责任
合作方责任如下：
第6．1条：甲方

（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
第6．2条 乙方：
（1）
（2）
（3）
（4）

第七章 董事会

第7．1条：合作企业成立董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的一切重大事宜，合作企业注册登记成立之日即为董事会成立之日。
第7．2条：董事会由 人组成，甲方委派
名，乙方委派 名。董事长 方委派，副董事长一名，由 方委派，不兼企业实职的董事均不得在企业领取薪金。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。合作各方委派或更换董事时，以正式书面通知为准。
第7．3条：董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。
第7．4条：董事会根据中国的有关法律、法令，有权决定企业的设置和经营方针，编制工作计划，审查财务预算决算、利润分配、人事安排、工资福利待遇以及经营管理上的重大问题等。
第7．5条：关系各方权益的重大事宜，必须按照平等互利的原则通过董事会内部达成一致，一般事宜以出席董事会会议半数以上董事通过决定。
第7．6条：下列事项必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出通过决定：
1、合作企业章程的修改；
2、合作企业的中止、解散（合同第15。2条规定的情况除外）；
3合作企业注册资本的增加、转让；
4合作企业与其他经济组织的合并；

第7．7条：董事会会议由董事长召集并主持，每半年至少召开一次例会。全部会议记录必须存档于合作企业。董事会由 名以上董事提出提案时，董事长可临时召开会议。


第八章 管理机构

第8．1条：合作企业实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责合作企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘任。
第8．2条：总经理的职责是执行董事会决议，组织和领导合作企业日常管理工作，在董事会授权范围内，对外代表合作企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理的职责是协助总经理工作。
第8．3条：根据合作企业的需要，董事长在任何时候均可根据董事会决议，按照合作企业的有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。
第8．4条：总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第8．5条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织（包括境外境内）的总经理、副总经理职务。

第九章 劳动管理
第9条：合作企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。合作各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章 工会组织
第10条：合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。合作企业应当为合营企业工会提供必要的活动条件。

第十一章 设备和原材料购买
第11．1条：合作企业需进口的生产设备、运输车辆及其他的原材料、燃料和办公用品等，在同等条件下，应尽量在中国购买。
第11．2条：合作企业从国外购买的设备应按择优购买的原则，价格经董事会同意才能购买。
第11．3条：合作企业从国外购买的设备、原材料以及乙方投入的设备等，须按《中华人民共和国商品检验条例》的规定，提交中国商检机关检验处进行价值鉴定。

第十二章 保险
第12条：合作企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合营企业董事会议讨论决定。

第十三章 税务、财务与利润分配

第13．1条：合作企业按照中国的有关法律和有关规定缴纳各种税金。
第13．2条：合作企业职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工收入依法纳税后，可以汇往国外。
第13．3条：合作企业的财务与会计制度根据中国有关财务制度的规定办理，并报当地财税部门备案。
第13．4条：合作企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账薄、用中文书写。
第13．5条：合作企业的一切开支单据须经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证使用税务部门制定的发票，海外和港澳的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。
第13．6：合作企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需一切费用由乙诉负担。
第13．7条：合作企业在当地银行开设外汇和人民币帐户，其一切经营收入均通过开户银行，并接收监督。
第13．8条：合作企业属独立法人，财务独立核算，自负盈亏。
第13．9条：利润负担与亏损负担。合作企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金（三金每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。）后所得利润，合作各方按如下比例分配：甲方占
%，乙方占 %，亏损亦按上述比例承担。
第13．10条：乙方从合营企业分得的利润，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》的规定，由合作企业通过开户银行汇给乙方指定的银行帐户。

第十四章 合营期限、解散、清算

第14．1条：合作企业合作期限为： 年，从营业执照签发之日起计算。在合作期限内，合作任何一方，不得自行与任何单位签订有损合作企业利益的协议、合同。
第14．2条：合作企业期满后，经各方协议可申请延长合同期限。合作企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。合作企业清算债务后的剩余资产，按如下原则处理： 。
第14．3条：在下列情况下，合作企业解散；
1、合作期限届满，其中一方不同意续办时；
2、企业发生严重亏损，无力继续经营；
3、因发生自然灾害。战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；
在上述第二、三种情况下，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准方生效。合作企业解散时的清算事项按第14。2条的规定及中国有关法律和规定办理。合作企业解散后，本合同即告终止。

第十五章 违约责任

第15．1条：合作各方中的任何一方未按合同第五章第5。4条规定依期投入资金或提交合作条件时，从逾期之日算起，每逾期一月，违约一方应缴付应交投资额的 %违约金给守约他方，如逾期六个月仍未缴交，除缴付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第15。2条规定终止合同，并要求违约方承担赔偿损失。
第15．2条：合作一方未按照合作合同的规定如期投入资金或提交合作条件时，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内投入资金或提交合作条件。逾期仍未投入资金或提交合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权力，自动退出合作企业。守约方应当在逾期后一个月，向原审批机关申请批准解散合作企业或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未投入资金和提交合作条件造成的经济损失。由于各方共同过失，根据实际情况由各方分别承担各自应付的违约责任。

第十六章 不可抗力

第16条：合同的任何一方如遭到地震、台风、洪水、水灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发事方应立即以电报通知另一方，并在随后的15天内向对方提供事实的详情，出具当地公证机关签发的有效证明文件，以解释无法履行合同的理由，各方再根据事件对合同的影响程度，经过协商最后确定是否解除合同，或者部分免除履行的责任，或者延期履行合同。

第十七章 争议的解决

第17条：合作各方因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则在广东深圳进行仲裁，此裁定为终局裁决，各方应尊守执行。仲裁费用由败诉方负责。在解决争议期间，除争议事项外，合作各方应继续履行合作企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十八章 适用法律

第18条：本合同的订立、生效、解释、变更和争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

第十九章 合同生效及其他

第19．1条：本合同各方法定代表人正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。
第19．2条：本合同自各方签署，经中国审批机关批准后，即为具有法律效力的文件。合作各方必须严格遵守，任何一方不得擅自终止，若单方提出终止或转让股权和合作条件，应提前三个月提出，待各方协商后，报请原审批机关批准。未经合作各方同意，任何一方擅自终止合同，由此造成的经济损失。由提出终止合同方负责。
第19．3条：本合同未尽事宜，经合作各方协商可以修改补充，并报原审批机关批准，经修补充的条款，具有同等的法律效力，作为合同的有效附件。
第19．4条：合作各方如用电报、电传、传真发出通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随后以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址即为各方的收件地址。
第19．5条：本合同以中文书写，正本 份，合作各方各执一份，另一份由合作企业保存。副本若干份，报有关部门备案。
第19．6条：本合同于一九 年 月 日由合作各方的法定代表在 签字。




甲方法定代表： 乙方法定代表：

（签字、盖章） （签字、盖章）