总则 第六章 合同权利义务终止
 
第九十一条  有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
　　（一）债务已经按照约定履行；
　　（二）合同解除；
　　（三）债务相互抵销；
　　（四）债务人依法将标的物提存；　　
　　（五）债权人免除债务；
　　（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
【释义】本条是关于合同的权利义务终止情形的规定。
合同是平等主体的公民、法人、其他组织之间设立、变更、终止债权债务关系的协议。合同的性质，决定合同是有期限的民事法律关系，不可能永恒存在，有着从设立到终止的过程。合同的权利义务终止，指依法生效的合同，因具备法定情形和当事人约定的情形，合同债权、债务归于消灭，债权人不再享有合同权利，债务人也不必再履行合同义务。
合同权利义务的终止与合同变更是不同的。合同权利义务的终止是消灭即存的合同关系，合同关系不复存在。合同的变更是合同关系中的内容要素的变化，广义的合同变更还包括合同主体的变化，但是合同关系依然存在。
合同权利义务的终止和合同效力的停止是有区别。合同效力的停止，是指债务人基于抗辩权的行使，拒绝债权人的履行请求，以停止债权的行使。抗辩权的存在以请求权的存在为前提，因此，此时的合同关系并未消灭，只不过是效力暂时停止而已。
合同的权利义务终止的原因很多，本条明文确定了七种合同的权利和义务终止的原因。
第一、债务已经按照约定履行
“债务已经按照约定履行”，在学理上称为清偿。清偿，是按照合同约定实现债权目的的行为。 清偿和履行的意义相同。合同是当事人为达到其利益要求而达成的合意，合同目的实现，有赖于债务的履行。债务按照合同约定得到履行，一方面使合同债权得到满足，另一方面也使得合同债务归于消灭，产生同的权利义务终止的后果。债务已经按照约定履行。指债务人按照约定的标的、质量、数量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式全面履行。债务得到部分履行，或者在双务合同中，只有一方履行了合同债务，在这些情况下，合同债权未得到完全实现，合同部分终止。
第二、合同解除
就一般情况而言，合同解除是指合同有效成立以后，当解除的条件具备时，因当事人一方或双方的意思表示，使合同关系自始或仅向将来消灭的行为。在适用情事变更原则时，则指履行合同实在困难，若履行合同则显失公平，法院裁决合同消灭的现象。这种解除与一般意义上的解除相比，有一个重要的特点，就是法院直接基于情事变更原则加以认定，而不是通过当事人的解除行为。统观这两种解除具有如下法律特征、
第一、合同解除以有效成立的合同为标的。我国合同法设置解除制度的目的，是为了解决这样的矛盾、合同有效成立之后，由于主客观情况的变化，使合同的履行成为不必要或者不可能，如果再让合同继续发生法律效力，约束双方当事人，不但对其中一方甚至双方当事人有害无益，有时还会有碍于市场经济的顺利发展;只有允许有关当事人解除合同，或者赋予法院适用情事变更原则的权利，才会使局面改观。由此可见，合同解除制度是要解决有效成立的合同提前消灭的问题。这是它与无效、撤销、履行、撤回等制度诸制度不同之处，它们各不相同，各有自己的适用范围，共同构成合同消灭(终止)的体系。在立法时既应使它们分工明确，又应使他们衔接配合。
第二、合同解除必须具备解除的条件。合同一经有效成立，就具有法律效力，当事人双方都必须严格遵守，适当履行，不得擅自变更或解除。这是我国法律所规定的重要原则。只是在主客观情况发生变化使合同履行成为不必要或不可能的情况下，合同继续存在已失去积极意义，将造成不适当的结果，才允许解除合同。我国法律对合同的解除条件作了比较详尽的规定，表明了对合同解除的允许与限制。合同法第94条规定了适用一切合同的解除条件，学说称为一般法定解除条件。该法第148条和第219条规定了仅仅适用于特别合同(买卖、租赁诸合同)的解除条件，学说成为特别的法定解除条件。合同法使解除的条件更科学，如已承认违约造成合同不能履行为一般的法定解除条件，已全面承认约定解除等。
第三、合同解除原则上必须有解除行为。当合同解除的条件具备时，合同并不当然解除，欲使合同解除，一般还需要解除行为。解除行为是当事人的行为，当事人是解除行为的主体。在适用情事变更原则时的解除则是法院根据具体情况而裁决的，不需要解除行为。解除行为有两种类型，一是当事人双方的协商同意，一是解除权人一方发出解除的意思表示。
第四、合同解除的效果是使合同关系消灭。但其消灭是仅向将来发生，还是溯及既往，各国立法各不相同。对其应作具体分析。
第三、债务互相抵销
债务相互抵销，指当事人互负到期债务，又互享债权，以自己的债权充抵对方的债权，使自己的债务与对方的债务在等额内消灭。比如，乙在合同约定的还款日期，应支付给甲10万元人民币货款，与此同时甲也欠乙10万元人民币，并已到清偿日期，此时，乙可以向甲表明，自己不偿还甲的10万元债务，甲也不必偿还欠乙的10万元债务。两相抵销，互不相欠。债务相互抵销应当具备以下条件、
(一)必须是当事人双方互负债务，互享债权。抵销发生的基础在于当事人双方既互负债务，又互享债权，只有债务而无债权或者只有债权而无债务，均不发生抵销。
(二)当事人双方互负的债权债务，须均合法，其中一个债为不法时，不得主张抵销。
(三)按照合同的性质或者依照法律规定不得抵销的债权不得抵销。
抵销制度，一方面免除了当事人双方实际履行的行为，方便了当事人节省了履行费用。另一方面，当互负债务的当事人一方财产状况恶化，不能履行所负债务时;通过抵销，起到了债的担保的作用;特别是当一方当事人破产时，对方履行交付的财产将作为破产财产，而末收回的债权要在各债权人间平均分配，显然不利于对方当事人，而通过抵销，可以使对方当事人的债权迅速获得满足。
我国破产法第三十三条规定、“债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算前抵销。”
第四、债务人依法将标的物提存
　　提存是指因债权人的原因，债务难以履行时，债务人将提存物提交提存部门，从而消灭债务的法律行为。标的物不适于提存的或者提存费用过高的，债务人可以申请人民法院拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。债务人通过提存，可以消灭债务，摆脱债务人的地位。公正机关办理提存事务，是提存部门。
　　第五、债权人免除债务
　　免除，是指债权人抛弃其全部或部分债权，从而全部或部分消灭合同权利义务的单方行为。
　　免除为债的消灭原因，为各国民法所承认，但其法律性质如何，看法不一。德国民法、瑞士债务关系法等法律认为免除为契约，而日本民法和我国台湾地区民法采取免除为单独行为说，我国合同法也应采取单独行为说。
　　免除仅依债权人表示免除债务的意思发生效力，其原因如何，在所不问。所以免除为无因行为。因此虽然免除的原因可以是无偿的如赠与，也可以是有偿的，如约定免除对待给付，但从免除的无因性来看，免除本身是无偿的。
　　免除的意思表示不需特定方式，无论以书面或言词为之，或者以明示或默示为之，均无不可。所以免除为非要式行为。
　　免除为债权人处分债权的行为，因而需要债权人具有处分该债权的能力，无行为能力人或限制行为能力人不得为免除行为，应由其法定代理人代为免除或征得其同意。
　　第六、债权债务同归于一人
　　债权债务同归于一人，在民法上称为混同。广义的混同是指不能并立的两种法律关系同归一人而使其权利义务归于消灭的现象。它包括以下几种情形、(1)所有权与他物权同归一人;(2)债权与债务同归一人;(3)主债务与保证债务同归一人。狭义的混同仅指债权与债务同归一人。混同的法律性质如何，观点不一。通说认为混同为债的消灭的独立原因。
　　债权债务的混同，由债权或债务的承受而产生，其承受包括概括承受和特定承受两种。概括承受是发生混同的主要原因。例如企业合并，合并前的两个企业之间有债权债务关系，企业合并后，债权债务因同归于一个企业而消灭。由特定承受而发生的混同，系指债务人由债权人受让债权，债权人承受债务人的债务。
　　混同为债的消灭的独立原因，合同权利义务因混同而绝对消灭，但涉及第三人的利益的除外。混同也使从权利也归于消灭，如利息债权、违约金债权、担保权等。为保护第三人的利益情况例如债权为他人质权的标的，为了保护质权人的利益，不使债权因混同而消灭。合同法规定，合同终止涉及第三人利益的，合同不终止。
　　第七、法律规定或者当事人约定终止的其他情形
　　即除了上述原因以外的其他的可以作为合同解除原因的情形，比较常见的有合同的撤销、座为合同主体的自然人的死亡而其债务又无人承担、座为合同主体的法人解散而没有履行债务的继受者、有期限的合同终期界至等。
 
第九十二条  合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
【释义】本条是关于后合同义务的规定。
合同不成立、无效或被撤销，当事人一方因此受有损失，对方当事人对此有过错时，因赔偿受害人的损失。这种责任为缔约过失责任。缔约过失责任以先合同义务为前提。与先合同义务相对应的是后合同义务。后合同义务是指合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯，履行通知、协助、保密等义务。
后合同义务具有如下特点：(1)后合同义务多数不是合同直接规定的义务，而是基于诚实信用原则和交易习惯而产生的义务;(2)后合同义务是合同终止后当事人应当履行的义务;(3)后合同义务的目的是为了维护给付效果或者妥善处理合同终止事宜。
根据本条规定，后合同义务主要有：
1.通知的义务。合同权利义务终止后，一方当事人应当将有关情况及时通知另一方当事人。比如，债务人将标的物提存的，应当通知债权人标的物的提存地点和领取方式。
2.协助的义务。合同的权利义务终止后，当事人应当协助对方处理与原合同有关的事务。比如，合同解除后，需要恢复原状的，对于恢复原状给予必要的协助;合同的权利义务终止后，对于需要保管的标的物协助保管。
3.保密的义务。保密指保守国家秘密、商业秘密和合同约定不得泄露的事项。国家秘密，指关系国家的安全和利益;依照法定程序确定，在一定时间内只限于一定范围的人员知悉的事项国家秘密事关国家安全和利益，合同的权利义务终止后，合法接触、掌握、使用国家秘密的合同当事人，对于保密期内的国家秘密，无权向第三者泄露。泄露了国家秘密;，要承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。商业秘密，指不为公众所知悉，能为权利入带来经济利益，具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。商业秘密一旦进入公共领域，就会失去其商业价值，损害合同当事人的经济利益和竞争优势。因此，合同的权利义务终止后，当事人负有保守商业秘密的义务。泄露了商业秘密要承担民事责任。除了国家秘密和商业秘密，当事人在合同中约定保密的特定事项，合同的权利义务终止后，当事人也不得泄露。
 
第九十三条  当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
【释义】本条是关于约定解除合同的规定。
合同解除的合同法中非常重要的内容，也是合同权利义务终止的重要方式之一，其最重要的意义在于是要解决有效成立的合同提前消灭的问题。它与合同无效、撤销、履行、撤回等制度相互配合共同构成合同消灭的体系。
解除和撤销虽然都是合同消灭的制度，但两者并不相同：其一，从适用范围来看，撤销的适用范围比较广泛，不仅适用于欠缺有效要件的合同领域，而且适用于有瑕疵的意思表示及民事行为场合;而解除仅仅适用于有效成立的合同提前消灭的情况。其二，从发生的角度来看，撤销的原因由法律直接规定;而解除的原因既有法律规定的，如不可抗力造成合同不能履行，也有当事人约定的，如在买卖合同中约定在将来买方转产时产生解除权。其三，从效力来看，撤销都有溯及力，被撤销的民事行为从开始起无效;而解除则往往无溯及力，只有在当事人有特别约定或法律有特别规定及违约解除非继续性合同时，才有溯及力。
解除与附解除条件也存在着不同。在附条件的民事法律行为中，有所谓解除条件，解除条件成就时，民事法律行为消灭。就此看来，与解除类似。但两者存在着如下差异：第一，解除条件原则上可以附加于一切民事法律行为及意思表示，并不限于合同;而合同解除则只适用于合同领域。第二，民事法律行为中附解除条件，目的是为了限制民事法律行为的效力，满足当事人特定的需要，为此当事人以意思表示对民事法律行为加一附款;合同解除不是合同的附款，并且往往不是基于当事人的约定，而主要是基于法律的规定。第三，解除条件成就，附解除条件的民事法律行为当然且自动的消灭，无须当事人再有什么意思表示;在合同解除的情况下仅仅具有解除的条件还不能使合同消灭，必须要有解除行为才能使合同实际解除。第四，解除条件成就，附解除条件民事法律行为一般是向将来失去效力;合同解除则既有向将来发生效力的，也有溯及到合同成立当初的。
根据合同自愿原则，当事人在法律规定范围内享有自愿解除合同的权利。当事人约定解除合同包括两种情况：
1、协商解除
协商解除，是指当事人双方通过协商同意将合同解除的行为。它不以解除权的存在为必要，解除行为也不是解除权的行使。比如，乙公司向甲公司订购了一批服装面料，准备生产时装，但由于乙公司的生产订单被取消，乙公司不再需要订购的面树，于是与甲公司协商一致解除合同。
协商解除的条件，是当事人双方协商一致，是将原合同加以解除的协商一致，也就是在双方之间又重新成立了一个合同，其内容主要是把原来的合同废弃，使基于原合同发生的债权债务归于消灭。协议解除是采取合同的形式，因此它要具备合同的有效要件，如当事人有相应的行为能力，意思表示真实，不违反强行性规范和社会公共利益，采取适当的形式。2.约定解除权
2、约定解除权
约定解除权，指当事人以合同形式，约定为一方或双方保留解除权的解除。其中，保留解除权的合意，称为解约条款。解除权可以保留给当事人一方，也可以保留给当事人双方。保留解除权可以在当事人订立合同时约定，也可以在以后另定立保留解除权的合同。约定解除的意义在于作为一个市场主体，为了适应复杂多变的市场情况，当事人有必要将合同条款规定得更加细致、更灵活、更有策略性，其中应包括保留解除权的条款，使自己立于主动而有利的地位。
比如甲乙双方签订了房屋租赁合同，出租人甲与承祖人乙约定，未经出租人同意承祖人允许第三人在该出租房屋居住的，出租人有权解除合同。也可以约定，出租房屋的设施出现问题，出租人不予以维修的，承租人有权解除合同。解除权可以在订立合同约定，也可以在履行合同的过程中约定，可以约定一方享有解除合同的权利，也可以约定双方享有解除合同的权利，当解除合同的条件出现时，享有解除权的当事人可以行使解除权解除合同，而不必再与对方当事人协商。
解除权的约定也是一种合同，行使约定的解除权应当以该合同为基础协商解决和约定解除权，虽然都是基于当事人双方的合意，但二者有区别，表现在：(1)协商解除是当事人双方根据已经发生的情况，达成解除原合同的协议;而约定解除权是约定将来发生某种情况时，一方或双方享有解除权。(2)协商解除不是约定解除权，而是解除现存的合同关系，并对解除合同后的责任分担、损失分配达成共识;而约定解除权本身不导致合同的解除，只有在约定的解除条件成就时，通过行使解除权方可使合同归于消灭。(3)协商解除主要是对双方当事人的权利义务关系重新安排、调整和分配;而约定解除权主要是对当事人提供补救，使其有可能通过行使解除权来维护自己的权益。
约定解除权的条件，是当事人双方在合同中约定的或在其后另订的合同中约定的解除权产生条件。只要不违反法律的强行性规定，当事人可以约定任何会产生解除权的条件。
 
第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
【释义】本条是关于法定解除合同的规定。如前所述，合同解除的条件为法律直接规定的，其解除为法定解除。在法定解除中，有的以适用于所有合同的条件为解除条件，有的则仅以适用于特定合同的条件为解除条件。前者为一般法定解除，后者为特别法定解除。
本条规定的解除合向的条件有：
一、因不可抗力致使不能实现合同的目的的
不可抗力致使不能实现合同目的，该合同失去积极意义，失去价值，应予以消灭。我国合同法允许当事人通过行使解除权的方式将合同解除。通过什么途径消灭，各国立法并不一致，本条允许当事人通过行使解除权的方式将合同解除，由于通过解除程序，当事人双方能够互通情况，互相配合，积极采取救济措施，因此具有优越性。
何谓不可抗力，我国民法通则第一百五十三条规定：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
二、因预期违约
因预期违约解除合同，指在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。预期违约分为明示违约和默示违约。所谓明示违约，指合同履行期到来之前，一方当事人明确肯定地向另一方当事人表示他将不履行合同。所谓默示违约，指合同履行期限到来前，一方当事人有确凿的证据证明另一方当事人在履行期限到来时，将不履行或者不能履行合同，而其又不愿提供必要的履行担保。预期违约，降低了另一方享有的合同权利的价值，如果在一方当事人预期违约的情况下，仍然要求另一方当事人在履行期间届满才能主张补救，将给另一方造成损失。允许受害人解除合同，受害人对于自己尚未履行的合同可以不必履行，有利于保护受害人的合法权益。
三、因迟延履行
迟延履行，又称债务人迟延，是指债务人能够履行，但在履行期限届满时却未履行债务的现象。它作为合同解除的条件，因合同的性质不同而有不同的限定。
(1)、根据合同的性质和当事人意思表示，履行期限在合同的内容上不特别重要时，即使债务人在迟延履行，也不至于使合同落空，在这种情况下，原则上不允许债权人立即解除合同，而由债权人向债务人发出履行催告，给他规定一个宽限期，债务人在宽限期届满仍未履行的，债权人有权解除合同。
(2)、根据合同的性质和当事人的意思表示，履行期限在合同的内容上特别重要时， 债务人迟延履行、不需经催告债权人即可解除合同。
四、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的
此一项规定了两种情形。前半句规定的是定期债务。所谓定期债务，是指合同的履行期限对于债权人合同目的的实现具有决定性的意义。如果债务人不在某一特定时间履行，将会使以后的履行对债权人毫无意义，从而使债权人的合同目的不能实现。在此情形，债权人无须催告即可解除合同。后半句规定的其他违约行为，如果达到了使对方的合同目的不能实现的程度，尽管法律在该处没有明确规定解除权，对方当事人也可以此限规定取得解除权。
五、法律规定的其他解除情形
这是一个兜底条款。除了上述四种法定解除情形，本法还规定了其他解除合同的情形。比如，因行使不安抗辩权而中止履行合同，对方在合理期限内末恢复履行能力，也末提供适当担保的，中止履行的一方可以请求解除合同。
 
第九十五条  法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
【释义】本条是关于解除权行使期限的规定。
解除权的行使，是法律赋予当事人的保护自己合法权益的手段，但该权利的行使不能毫无限制。行使解除权会引起合同关系的重大变化，如果享有解除权的当事人长期不行使解除的权利，就会使合同关系处于不确定状态，影响当事人权利的享有和义务的履行。因此，解除权应当在一定期间行使。 按照本条规定，行使解除权的期限分为两种情况：
1.在法律有规定或者当事人约定了解除权的形式期限的，该期限届满，但是当事人不行使，则视为当事人放弃了该解除权，该权利消灭。
2.在对方当事人催告后的合理期限内行使
在法律没有规定，当事人也没有约定解除权行使期限，当解除合同条件成就时，不享有解除权的当事人应当催告解除权人在合理的期限内行使解除权，该合理期限就视为解除权行使期限。所谓催告后的合理期限，根据个案的不同情况确定，作为享有解除权的当事人应本着诚实信用原则，在收到催告后尽早通知对方是否解除合同。当事人对催告的合理期间有异议的，由人民法院或者仲裁机构确定。
因此，解除权的行使期限是一种除斥期间，超过该期间而不行使解除权，该权利消灭。
 
第九十六条  当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
【释义】本条规定了约定解除权的合同解除以及法定解除必须遵循的程序。解除权人应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法 院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。应当注意如下问题：
一、通知是一方当事人向另一方当事人发出解除合同的意思表示。通知的形式原则上采取书面形式，但对于口头合同的解除可以采取口头形式。解除合同的通知到达对方当事人时生效，即合同关系终止。
二、对方当事人可以对合同的解除提出异议。这里的异议包括实体和程序两个方面。在实体方面，有：1、在双方约定解除中，约定解除的条件未成就;2、当事人并未表示不履行主债务;3、当事人一方并未迟延履行主债务;4、当事人一方的迟延履行或者其他违约行为并不严重影响订立合同所期望的利益;5、并未发生不可抗力，或者发生了不可抗力，但并不影响到合同目的的实现等。在程序方面，主要包括：1、当事人一方迟延履行主债务并不严重影响到合同目的的情况下，享有解除权的当事人没有催告履行;2、主张解除合同的当事人迟延行使解除权导致该解除权消灭的;3、主张解除合同的当事人并未履行通知义务。对解除合同有异议的当事人在对方当事人主张解除后，可以请求人民法院或者仲裁机构确认合同的效力。
三、法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记手续的，末办理有关手续，合同不能终止。比如，中外合资经营企业法规定：合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报审查批准机关批准，并向国家工商行政管理部门登记，可终止合同。如果没有履行法律规定的批准登记手续，中外合资经营合同没有终止。
 
第九十七条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
【释义】本条是关于合同解除的效力的规定。
合同的解除首先涉及到合同的解除是否具有溯及力。合同解除有溯及力，是指解除使合同关系溯及既往地消灭、合同如自始未成立。合同解除无溯及力，是指合同解除仅使合同关系向将来消灭，解除之前的合同关系仍然有效。
我国的合同解除是否有溯及力，法律尚未明确规定，我国的通说认为无溯及力。合同解除是否具有溯及力，应视具体情况具体分析：
第一，非继续性合同的解除原则上有溯及力。
所谓非继续性合同是指履行为一次性行为的合同。就非继续性合同的性质而言，当它被解除时能够恢复原状，既已经进行的给付能够返还给付人。恢复原状是解除有溯及力的效果及标志。非继续性合同作为解除的标的，为解除有溯及力提供了一种可能性。这种可能性能否变成现实性，还要受其他因素制约，主要受违约解除的法律性质决定。违约解除是对违约方的制裁，是一种特殊的违约责任，是对守约方的一种救济方法。违约解除具有溯及力与这一性质相符合。
第二，继续性合同的解除原则上无溯及力。
所谓继续性合同，是指履行必须在一定继续的时间内完成，而不是一时或一次完成的合同，如租赁合同、仓储合同均属于此类。租赁、借用、消费信贷等继续性合同以使用、收益、标的物为目的，已经被受领方享用标的物效益，是不能返还的，也就不能恢复原状。这些合同解除不管有无溯及力，给付人都只能请求对方返还响应的价金，在相应的给付时，有溯及力除了增加不必要的迂回曲折外，对当事人没有任何好处，因此不如规定这些合同的解除无溯及力，除非当事人有相反的规定。但是，在长期的购销合同有其独特的性质，它被解除时能够恢复原状。
第三，不可抗力致使合同目的不能实现时的合同解除原则上无溯及力。
第四，协议解除有无溯及力依当事人之间的约定。
合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施。所谓恢复原状是有溯及力的解除所具有的直接效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果。恢复原状义务只发生于合同部分或全部履行的情况。因为在合同尚未履行的情况下，解除具有溯及力，基于合同发生的债权债务关系全部溯及的消灭，当事人之间当然恢复原状，不存在产生恢复原状义务的余地。在原交付的标的物存在时，除了要返还原物外，还应当补偿因返还原物所支付的费用。如果返还的是能产生孳息的物，孳息应当随主物一道返还。当原物不存在时，如原物是种类物，可以同一种类的物返还。 所谓其他补救措施，包括请求修理、更换、重作、减价等措施。
合同解除后，当事人还可以请求赔偿损失。《民法通则》第115条规定，合同解除不影响当事人要求赔偿损失的权利。合同解除可以和赔偿损失并存：一、协议解除可以和赔偿损失并存。赔偿的范围是：对方订立合同所支出的必要费用，因相信合同能适当履行而做准备所支付的必要费用;合同解除需责任方返还给付物时，对方因此支出的必要费用;合同解除需责任方返还给付物，却拒绝返还时，对方因此受到的损失。二、如果不可抗力是一方当事人迟延履行后发生的，由此造成不能履行，给对方造成损失的，该当事人应赔偿损失。包括：对方订立合同所支出的必要费用;对方为准备履行合同和接受履行而支出的必要费用;在需返还给付物时，对方所支出的必要费用。而且在不可抗力发生时，当事人应采取补救措施，尽量减少不可抗力造成的损失，否则，责任放应对扩大的损失负责赔偿。三、违约解除可以和赔偿损失并存。当事人一方过错地不履行合同，给对方造成损失，构成赔偿责任，该责任不能因为合同的解除而不复存在。其赔偿损失的范围原则上包括直接损失和间接损失。违约方还应赔偿对方因返还给付物所支出的必要费用，以及违约方不履行返还给付物义务给对方造成的损失等。
 
第九十八条  合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
【释义】本条是关于合同终止后有关事宜的规定。合同终止，合同条款也相应的失去其效力。但是如果该合同尚未结算清理完毕，合同中约定的结算清理条款仍然有效。
合同的权利义务终止，是合同债权关系整体效力的消灭，这并不意味着当合同的权利义务终止时，原合同所有的条款都失去效力，与合同有关的所有权利义务关系都随着消灭。合同的终止，仅仅终止合同的履行效力。“结算和清理条款”。是指当事人关于经济往来的结算以及合同终止后如何处理合同遗留问题的合同条款。有些合同终止后，会有许多遗留问题要解决，因此当事人往往在合同中约定一些结算合情立法干的内容，这些内容是为了合同终止而约定的，因此它并不因合同终止而失去效力。
结算是经济活动中的货币给付行为，结算的方式主要有银行汇票结算、商业汇票结算、银行本票结算、支票结算、汇兑、委托收款等。清理指对债权债务进行清点、估价和处理。
 
　　第九十九条  当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
【释义】本条是关于法定抵销的规定。抵销是指双方互负债务时，各以其债权以充当债务之清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。为抵销的债权，即债务人的债权，称为自动债权、抵销债权或反对债权。被抵销的债权，即债权人的债权，为受动债权或主债权。
抵销依其产生的根据不同，可分为法定抵销和合意抵销两种。本条规定的是法定抵销，是指由法律规定其构成要件，当要件具备时，以当事人一方的意思表示即可发生抵销的效力。依当事人一方的意思表示即可发生抵销效力的权利，称为抵销权，属于形成权。 法定抵销的要件为：
第一、必须是双方当事人互负债务、互享债权。
第二、双方互负的债务，必须与其给付种类相同。当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销，但是此为合意抵销，不是法定抵销。
第三、必须是自动债权已届清偿期。
第四、必须是非依债的性质不能抵销。所谓非依债的性质不能抵销，是指依给付的性质。如果允许抵销，就不能达到合同目的。依照法律规定，不能抵销的债务有：1、因侵权行为所付的债务，债务人不得以其债权为抵销。2、法律禁止扣押的债权，例如劳动报酬、抚恤金等，债务人不得主张抵销。3、约定应向第三人为给负的债务，第三人请求债务人履行时，债务人不得以自己对于他方当事人享有债权而主张抵销。他方当事人请求债务人向第三人履行时，债务人不得以第三人对自己负有债务而主张抵销。
因法定抵销而产生的抵销权属于形成权，抵销权人只要一通知的方式告诉对方抵销即可生效。但是，抵销不得附条件或附期限。附条件的抵销只有在条件成就时才能实行，而条件有可能不成就。附期限的抵销在期限尚未到来时也不能实现。抵销附条件和附期限，使得抵销不确定，不符合设立抵销制度的目的，并可能损害一方当事人的权利。
抵销为债的绝对消灭，所以抵销成立以后不得撤回。双方等额的债权因抵销而消灭，如果双方债权的数额不符时，对未抵销的部分，债权人仍有向受清偿的权利。当抵销生效时，双方债权的消灭效力溯及到抵销权发生之时。因此，抵销权发生后支付的利息应按照不当得利返还，如果互生利息的，因抵销的溯及力同归消灭;抵销权发生后的迟延给负责任，归于消灭;抵销权发生后。免除债务人的违约责任。
 
第一百条  当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
【释义】本条是关于合意抵销的规定。如前条解释，合意抵销，指当事人双方协商一致，使自己的债务与对方的债务在对等额内消灭。
法定抵销与合意抵销在当事人互负到期债务、双方的债务在对等额内消灭和互付的债务不是按照合同性质或者依照法律规定不得抵销这三个方面与法定抵销相同。但两者有不同，主要表现在：
1.抵销的根据不同：法定抵押是基于法律规定，只要具备法定条件，任何一方可将自己的债务与对方的债务抵销;合意抵销，双方必须协商一致，不能由单方决定抵销。
2.对抵销的债务的要求不同：法定抵销要求标的物的种类、品质相同，而合意抵销标的物的种类、品质可以不同。
3.对抵销的债务的期限要求不同：法定抵销当事人双方互负的债务必须均已到期;合意抵销，双方互负的债务即使没有到期，只要双方当事人协商一致，愿意在履行期到来前将互负的债务抵销，也可以抵销。
4.程序要求不同：法定抵销，当事人主张抵销的应当通知对方，通知未到达对方，抵销行为不生效;合意抵销，双方达成抵销协议时，发生抵销的法律效力，不必履行通知义务。
合意抵销的基本效力与法定抵销基本相同，即消灭当事人之间同等数额的债权。但是因合意抵销更多的体现了当事人的意思自治，因此，当事人还可以约定合意抵销的一些特别效力。
 
　　第一百零一条  有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
　　（一）债权人无正当理由拒绝受领；
　　（二）债权人下落不明；
　　（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
　　（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
【释义】本条是关于提存条件的规定。
提存可分为一般的提存和特殊的提存两种。特殊的提存规定在《担保法》第49条中。一般的提存由合同法规定，是指由于债权人的原因而无法向其交付合同标的物时，债务人将该标的物交给提存部门而消灭合同的制度。
提存涉及三方当事人，即提存人(债务人)、提存部门和债权人，因而发生提存人与提存部门、提存部门与债权人、提存人与债权人的三方法律关系。就提存人与债权人之间的法律关系而言，为私法上的法律关系，且提存的目的也在于消灭既存于债务人与债权人之间的合同关系，因而提存具有私法关系的因素。但提存部门为国家所设机关，接受提存标的物并为保管以及将提存物发还债权人，系公法上的义务，而且债权人与提存人之间的法律关系，系以提存部门的行为为中介，始生效果，故提存又具有公法上的法律关系的因素。这两种法律关系因当事人之间的不同关系分别存在，提存人与债权人的关系为私法关系，他们与提存部门的关系为公法关系。
提存是债消灭的原因。债务入已经按照约定履行债务，应当产生债务消灭的法律效力，但债权人拒绝受领或者不能受领，债务不能消灭。让债务人无期限地等待履行，承担债权人不受领的后果，显失公平。为此，最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》明确规定提存是债消灭的原因。该意见第一百零四条规定：“债权人无正当理由拒绝债务人履行义务，债务人将履行的标的物向有关部门提存的，应当认定债务已经履行。因提存所支出的费用，应当由债权人承担。提存期间，财产收益归债权人所有，风险责任由债权人承担。”合同法将提存作为合同的权利义务终止的原因之一，对提存制度作了原则规定。
根据本条规定，有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存
1.债权人无正当理由拒绝受领
债权人无正当理由拒绝受领，指在合同约定的履行期间，债务人提出履行债务的请求，债权人能够接受履行，却无理由的不予受领。构成拒绝受领的正当理由可以是：(1)债权人受到了不可抗力的影响。(2)债权人遇到了难以克服的意外情况，无法受领。比如得了传染病入院治疗，又无可代为受领人。(3)债务人交付的标的物存在严重质量问题，甚至与合同约定根本不符。(4)债务人迟延交付致使不能实现合同目的。(5)合同被解除、被确认无效等等。如果债权人拒绝受领提出了正当理由，债务人不能将标的物提存。以下情况不能认为是债权人拒绝受领：(1)债务履行期间债务人没有提出履行请求;(2)债务履行期限没有届至，债务人提前履行债务，债权人没有接受履行。
2.债权人下落不明
所谓下落不明，并不需要构成债权人失踪，只要债权人的下落为债务人在通常情况下所无法知道，即可构成“债权人下落不明”。如果债务人知道债权人的下落，但是债权人所处的地方使其无法受领，解释上也应当发生债务人体存的权利。
3.债权人死亡或者丧失行为能力而未确定继承人或者监护人
当债权人为自然人时，如果死亡，应当由其继承人管理其生前的财产，当其继承人接受履行的，也应当履行相应的义务。如果债务人交付履行时，债权人死亡当时没有确定继承人的，债务人的履行无法受领，在这种情况下，为了消灭债务，保护债务人的利益，债务人应当将标的物提存。同样，当债权人丧失行为能力，而没有确定监护人，债务人也应当提存标的物。
4.法律规定的其他情形
法律对提存问题有规定的，应当依照法律规定。比如，本法地70条规定，债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以终止履行或者将标的物提存。担保法第69条和第70条也规定了提存，虽然在提存的方法和程序上和合同法上规定的提存接近，但是其提存的目的却与合同法上规定的提存完全不同。
具备提存的情形之一的，必须是构成难以履行债务才应当提存。所谓难以履行，指债权人不能受领给付的情形不是暂时的、无法解决的，而是不易克服的。以下情况不能认为是难以履行：(1)债权人不是拒绝受领而是迟延受领，并且迟延时间不长。(2)下落不明的债权人有财产代管人可以代为接受履行。(3)债权人的继承人、监护人很快可以确定。
提存的主体，又称为提存的当事人，包括提存人、债权人(提存受领人)和提存部门。提存人，是指为履行给付义务或担保义务而向提存部门申请提存的人，是提存之债的债务人。提存受领人，是指提存之债的债权人。提存部门，按我国提存公正规则规定为公证处，但有的法律法规规定，在加工承揽中，债权人所在地的银行可办理提存事务。
提存标的，为债务人依约定应当交付的标的物。提存应依债务的本旨进行，否则不发生合同权利义务终止的效力。因此，债务人为提存时，不得以合同内容不相符的标的物交付提存部门，换言之，提存标的必须与合同标的相符，否则就是违约。
提存的标的物，以适于提存为限。标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变 卖标的物，提存所得的价款。 适于提存的标的物，包括货币;有价证券;票据;提单;权利证书;贵重物品;担保物(金)或者替代物;其他适于提存的标的物。标的物为不动产的，在债权人受领迟延时，债务人可抛弃占有，且不动产在性质上也不适于提存，故不得作为提存的标的物。
提存人应在交付提存标的物的同时，提交提存书。提存书上应载明提存人的姓名(名称)，提存物的名称、种类、数量以及债权人的姓名、住址等基本内容。此外，提存人应提交债务证据，以证明其所提存之物确系所负债务的标的物;提存人还应提交债权人受领迟延或下落不明等致使债务人无法履行的证据。如有法院或者仲裁机构的裁决书，也应一并提出。提交提存书的目的在于证明其债务已符合提存要件，以便提存部门判定是否准予提存。
提存部门通过审查确定提存人具有民事行为能力，意思表示真实，提存之债真实、合法，具备提存的原因，提存标的与合同标的相符时，应当准予提存。提存部门应当验收提存标的物并登记存档。
提存人应将提存事实通知提存受领人。以清偿为目的的提存或提存人通知有困难的，提存部门应在适当时间内以书面形式通知提存受领人。提存受领人不清或下落不明、地址不详无法送达通知的，提存部门应当适时公告。
 
第一百零二条  标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
【释义】本条是关于提存通知的规定。
如前条解释，提存的法律后果在于使债权债务关系归于消灭，债务人不再承担债务履行责任，同时将本属于债权人的财产移转到提存部门，因此根据诚实信用原则，债务人应当在提存后，将提存的事实告知债权人，以便日后债权人能够提取已提存的标的物。因此，本条规定债务人应当及时通知债权人。在债权人下落不明的情形，债务人无法通知，债务人可以不履行通知义务，当然在日后债权人出现，债务人应当通知债权人。在债权人死亡或者丧失行为能力，债务人依法提存后，在债权人的继承人或者监护人确定后，债务人应当立即通知该继承人或者监护人。通知应当告知提存的标的、提存的地点、领取提存物的时间和方法等有关提存的事项。提存通知的义务，是法律规定的后合同义务，债务人必须履行。
 
第一百零三条  标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
【释义】本条是关于提存效力的规定。
《提存公证规则》第17条规定，提存之债从提存之日起即告清偿。因此，自提存之日起，债务人的债务归于消灭。债务人将标的物交给提存部门视为已交付给债权人，标的物的风险移转到债权人，由债权人承担标的物毁损灭失的风险。提存物在提存期间所产生的孳息归提存受领人所有。但如果取回提存物的，孳息归提存人所有。提存的不动产或其他物品的收益，除用于维护费用外，剩余部分应当存人提存帐户。
根据本条规定，提存费用由债权人承担。费用主要包括办理提存时的有关费用，如债务人运输提存标的物的运输费、提存公正费、公告费、评估鉴定费以及在提存期间的保管费，处理提存物的费用等提存部分为合理保管、处理提存物所发生的费用。债权人或者其他提存受领人如继承人、监护人在未支付提存费用的，提存部门有权留置提存物。
 
　　第一百零四条  债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。
【释义】本条规定了提存在债权人和提存部门之间的效力。
标的物提存后债务消灭，债权人取得提存物的所有权，他可以随时领取提存物。但是提存仅是消灭债务的措施，在双务合同中，只有合同当事人双方均履行了各自的义务，合同才能终止。有时，债务人虽然将标的物提存，按照合同履行了自己的债务，但与其互负到期债务的债权人并未履行对待给付的义务。为避免先行履行可能发生的风险;保证自己债权的实现，债务人可以对提存部门交付提存物的行为附条件，即只有在债权人履行了对债务人的对待债务，或者为履行提供相应的担保后，才能领取提存物。不符合所附条件的，提存部门应当拒绝债权人领取提存物。
同样是为了促使债权人及时行使合同权利，同时为了减轻提存部门的保管费用，在这里，规定了债权人领取提存物的期限。债权人在接到债务人的通知后，应当及时领取提存物，如果在提存之日起五年内不领取的，债权人丧失领取提存物的权利。在扣除提存费用后，该提存物归国家所有。
 
第一百零五条  债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。
【释义】本条是关于免除债务的规定。免除，指债权人抛弃债权，从而消灭合同关系及其他债的关系。
关于免除的性质有不同的学说，一种学说认为，免除是契约。理由是：(1)债的关系是债权人与债务人之间特定的法律关系，不能仅依一方当事人的意思表示成立。(2)债权人免除债务人的债务是一种恩惠，而恩惠不能滥施于人。(3)债权人免除债务可能有其他动机和目的，为防止债权人滥用免除权损害债务人利益，免除应经债务人同意。另一种学说认为，免除是债权人抛弃债权的单方行为。理由是：(1)免除使债务人享受利益，因此没有必要征得同意。(2)如果免除一定要债务人同意，债务人不同意的，等于限制了债权人对权利的处分。从本条规定看，我国合同法规定的免除是单方的法律行为。但合同法也并不排除债权人与债务人订立免除协议，免除债务人的义务。
免除具有以下特点：
第一、免除是无因行为。债权人免除债务，不论是为了赠与;和解，还是别的什么原因，这些原因是否成立，都不影响免除的效力。
第二、免除为无偿行为。免除债务表明债权人放弃债权，不再要求债务人履行义务，因此，债务人不必为免除为相应的对价。
第三、免除不需要特定的形式。免除的意思表示不需特定方式，无论以书面或言词为之，或者以明示或默示为之，均无不可。
第四、免除为债权人处分债权的行为，因而需要债权人具有处分该债权的能力，无行为能力人或限制行为能力人不得为免除行为，应由其法定代理人代为免除或征得其同意。
免除的行使及其效力如下：
第一、免除由债权人向债务人以意思表示为之。向第三人所为免除债务的意思表示，不发生免除的法律的效力。
第二、免除适用民法关于法律行为的规定。免除得由债权人的代理人为之，也可以附条件或期限。
第三、免除的意思表示不得撤回。因为免除为单独行为，自向债务人或其代理人表示后，即产生债务消灭的效果。因而，一旦债权人作出免除的意思表示，即不得撤回。
第四、免除发生债务绝对消灭的效力。免除全部债务时全部债务绝对消灭。免除部分债务时部分债务消灭，合同不终止。因免除使债权消灭，故债权的从权利，如利息债权、担保债权等，也同时归于消灭。
第五、免除为处分行为，仅就各个债务成立免除。仅免除部分债务的，合同关系仅部分终止。同时免除不得损害第三人的合法权益。例如，已就债权设定质权的债权人不得免除债务人的债务，而以之对抗质权人。保证债务的免除不影响被担保债务的存在，被担保债务的免除则使保证债务消灭。
 
第一百零六条  债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。
【释义】本条是关于债权债务混同的规定。混同，是指因债权债务同归一人，致使债权债务关系归与消灭的事实。民法上的混同还包括：一、所有权和他物权同归一人，其他物权因混同而消灭;二、主债务与保证债务同归一人，保证债务为主债务吸收而消灭。与债权债务的混同一起，一般称之为广义的混同。而债权债务的混同为狭义的混同。
债权债务的混同，由债权或债务的承受而产生，其承受包括概括承受和特定承受两种。概括承受是发生混同的主要原因。例如企业合并，合并前的两个企业之间有债权债务关系，企业合并后，债权债务因同归于一个企业而消灭。由特定承受而发生的混同，系指债务人由债权人受让债权，债权人承受债务人的债务。
混同为债的消灭的独立原因，合同权利义务因混同而绝对消灭，但涉及第三人的利益的除外。混同也使从权利也归于消灭，如利息债权、违约金债权、担保权等。为保护第三人的利益情况例如债权为他人质权的标的，为了保护质权人的利益，不使债权因混同而消灭。因为质权人对于第三债务人有直接的收取权，尤其在入质债权附有担保权时，质权人就债权的继续存在享有更大的利益。合同法规定，合同终止涉及第三人利益的，合同不终止。