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刺破公司面纱——有限责任公司的股东何时承担“无限责任”
发布日期:2012-03-31    作者:110网律师

基本案情:
甲、乙两人共同出资1000万元设立丙公司,公司设立后,日常经营活动由甲负责,乙不参与公司的经营。在经营过程中,甲与丙公司共用一个银行帐户,并且存在甲经常挪用丙公司银行帐上资金供自己消费的情况。一段时间后,丙公司因经营不善,负债700万元,债权人要求甲偿还丙公司所欠债务,甲称丙公司帐户上只有几千元资产,按照法律规定,只能以其为限偿债。债权人将丙公司和甲诉至法院。甲辩称,与债权人签订合同的是丙公司,应以丙公司的资产偿还债权人的债务,自己是丙公司的股东,应承担有限责任。

判决结果:
法院判决,被告甲在经营过程中自己财产和丙公司财产混同,损害了债权人的利益,判决甲以个人财产承担丙公司所欠债权人的债务。

分析:
公司具有独立的法人地位,但是在实践中,公司的这种法人地位经常被股东滥用。这就涉及公司法中的一项重要制度——公司法人人格否认制度,即刺破公司面纱(piercing the corporate veil)。它是指公司股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任、致使债权人利益严重受损时,法院有权责令该股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。就本案而言,在甲的操纵下,丙公司已经形骸化,丙公司与甲的资产已经完全混同,丙公司只是甲实现其转移公司资产的一个代理工具。因此,在审理此类案件时,应该刺破公司法人人格和股东有限责任的面纱,由滥用有限责任股东以其个人财产承担公司因此而应负担的对外债务,也就是说,股东此时应承担的是一种“无限责任”。

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