剖析当前股东权利纠纷热点和难点问题
吴慷钧 律师
2011.10.15
股东权利纠纷向来是贯穿整个公司法律体系的核心问题。从公司的设立、运营直至解散、清算各个环节无一不牵涉到股东的权利和义务，以下我将结合目前司法实践和相关公司法律规定进行简要剖析。
一、 三类主要股东权利纠纷
（一）隐名股东投资纠纷
所谓“隐名股东”是指一方（隐名投资人）实际认购出资，但公司的章程、股东名册或工商登记材料记载的投资人为另一方（名义人）的法律现象。
隐名股东与显名股东发生纠纷时，如谁享有公司股份财产利益、谁行使股东权利等情况，应当注意以下几点：
1. 隐名股东与显名股东的间的约定对公司并不产生效力。
2. 隐名股东不得向公司主张行使权利，只能先提起确权诉讼，以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
3. 隐名股东想要确认对公司享有股权须举证同时符合以下几个要件：
（1）隐名股东实际出资；
（2）有限责任公司半数以上其他股东明知隐名股东出资；
（3）公司一直认可隐名股东以实际股东身份行使权利。
4. 隐名股东要求显名股东转交股份财产利益须举证同时符合以下几个要件：
（1）双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司；
（2）约定隐名股东为股东或承担投资风险。
5.如双方未约定隐名股东为股东或承担投资风险，且隐名股东未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方间则不构成隐名投资关系，将视为债权债务关系。
6.隐名股东虽不是名义上的股东，但是公司的成立起因于隐名投资人的出资，所以出于资本维持和不变的原则，隐名股东不得抽回资金，逃避风险和责任。
（二）股权转让纠纷
1.名义股东私自转让股权纠纷
实践中名义股东未经隐名股东同意，对外转让股权，隐名股东请求确认转让行为无效时须区分受让人是否为善意第三人。
根据《物权法》第一百零六条，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
2.瑕疵股权转让纠纷
瑕疵股权转让即指股东在对外转让股权时存在出资不足或出资不实的情况，应当注意以下几点：
（1）受让人是否明知对于责任承担至关重要，受让人对此知道的或应当知道的，公司以及公司债权人可以请求转让人和受让人承担连带责任。受让人承担责任后可以向转让人追偿，但是当事人有另外约定的除外。
（2）公司或其它股东可以请求转让人将转让款用于补足出资。
（3）受让人以转让标的存在瑕疵或受到欺诈为由主张撤销合同的。人民法院将不予支持。
3.违反股东优先购买权股权转让纠纷。
其他股东的优先购买权是《公司法》名为规定的，除非章程有另外约定，股东对外转让股权必须先征求其他股东意见，对于未经同意即转让的合同效力问题注意以下几点：
（1）未经同意转让股权且合同签订后其它股东也不同意的，股权转让合同对公司不产生效力。
（2）受让人不知情的，可以要求转让人承担违约责任。
（三）股东要求返还出资纠纷
此类纠纷起因一般为在股东在出资后，公司未履行法定的登记义务，当公司陷入经营困难时，当初的投资人为挽回损失会主张要求公司返还出资。
此类纠纷关键点在于对股东资格的认定是否成立，目前的《公司法》对股东资格没有明确界定，不宜单独采用是否出资或是否工商登记单一标准认定，应当结合股东的特征综合考虑一下因素：
（1）是否实际出资；（2）取得公司签发的出资证明书；（3）被载入公司股东名册；（4）公司章程上记载；（5）工商登记情况；（6）实际享有股东权利（此项最为重要）。
一旦对于上述条件均不符合，可以视为当初的出资目的不能实现，当事人可以行使法定的解除权要求返还出资。相反，如当事人已参与公司的经验管理，并且已实际以股东身份行使股东权利，则不可要求返还出资，否则构成抽逃出资。
二、股东权利纠纷难点问题
小股东权益保护是目前司法实践中较为疑难的问题，“以大欺小”、“弱肉强食”的现象普遍存在于公司大股东与小股东之间。现今无论是《公司法》还是相关司法解释关于小股东权益保护方面的规定仍然存在原则性规定过多、缺乏对大股东的权利限制、救济途径匮乏等缺陷。此类疑难纠纷可通过非诉谈判处理。
（一）公司经营状况上佳却迟迟不分红
通常大股东对于公司盈余分配拥有绝对话语权，一旦公司章程未规定盈余分配规则，则小股东缺乏救济途径，法院也无法直接裁判。
（二）解散公司可操作性不强
《公司法》及相关司法解释虽规定了公司陷入僵局后持股百分之十以上的小股东可以请求解散公司，然而目前司法实践中法院通常较为谨慎，以劝导调解或收购股权为主，鲜有判决解散公司。小股东想以此保护自身权益难上加难。
综上，《公司法》及相关司法解释强调的是私法自治原则，对于公司股东的权利限制较少，鼓励股东之间意思自治，一旦产生纠纷，公司章程及当事人之间的约定将起到决定性作用。法律的宽松使此类股东权利纠纷迭起的同时也使我们可以为当事人提供多方位的法律服务。
