银监会有关部门负责人就发布《银行并表监管指引（试行）》答记者问

    近日，中国银监会发布了《银行并表监管指引（试行）》（以下简称《指引》）。银监会有关部门负责人日前就《指引》的发布实施回答了记者的提问。
    问：为什么要制定《银行并表监管指引（试行）》（以下简称《指引》）？
    答：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十五条规定：“国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融机构实行并表监督管理。”并表监管不仅已经纳入巴塞尔委员会以及各国监管当局最为重视的监管建设之一，也是我国银行业不断改革和发展的客观要求。具体而言：
    其一，借鉴国际监管实践，建立和完善我国并表监管体系
    巴塞尔银行委员会一直强调并表监管的重要性，《有效银行监管的核心原则》（2006修订版，以下简称《核心原则》）第24条要求，“银行监管的一项关键内容就是监管当局对银行集团进行并表监管，有效地监测并在适当时对集团层面各项业务的方方面面提出审慎要求”。美国、欧盟、英国、香港等发达国家和地区对并表监管均提出了相关要求。如巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管的核心原则》、《跨境银行监管》、《加强银行公司治理》等文件；美国《金融服务现代化法案》；欧盟《并表监管指令》等规定；英国FSA审慎监管手册之《并表监管指引》；香港《银行业条例》及香港金管局下发的有关监管指引。《指引》参考了大量国际文献，力求结合我国的并表监管实践丰富和完善我国的并表监管体系。
    其二，总结我国监管实践，不断提升监管的能力和水平
    目前，我国对商业银行的并表监管要求散见于相关监管规定之中，如2004年我会颁布的《资本充足率管理办法》对商业银行资本充足率计算提出了并表要求；我会非现场监管报表体系对合并报表报送的频率、指标、计算方法进行了规范。《指引》将我国现行银行的有关监管规定和良好做法进行了总结，规范和统一了并表监管的要求，提高监管的有效性。
    其三，适应我国银行业集团化发展趋势的需要
    目前，随着我国大型银行的深度改革，股权结构日益复杂，大型银行在海外也设立了一些附属公司，收购兼并海外各类金融机构，并通过控股公司整合现有的及拟收购的机构，形成实质上银行集团。银行集团所包含的企业不仅仅有银行、还有保险公司、基金公司、证券公司等。随着银行集团的内部往来、内部交易不断增加，业务合作不断强化，银行监管机构应充分考虑银行集团内部的交易和往来以及附属公司的经营状况对母银行风险状况所产生的潜在风险，避免银行集团的风险传染和风险蔓延，在衡量银行集团整体风险状况时应更加重视并表因素，对银行集团真实风险状况进行全面评估。
    问：什么是并表监管？与会计意义上的并表有什么区别？
    答：《指引》借鉴了英国FSA和巴塞尔委员会关于并表监管的表述，结合中国银监会的监管实践，将并表监管（Consolidated Supervision）定义为“在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管，识别、计量、监控和评估银行集团的总体风险状况。”
    并表监管是相对于单一法人监管而言的。并表监管关注银行集团的整体风险状况，同时也关注银行集团内所有附属机构对母银行的风险造成的影响。并表监管不能替代单一法人监管，二者相辅相成，互为补充。
    《指引》所指的并表监管不局限于会计意义上的并表，而是更为广义的监管并表。会计并表是指商业银行按照财政部颁发的《企业会计准则》，以母银行和子银行组成的银行集团作为会计主体，由母银行编制综合反映银行集团财务状况、经营成果、现金流量、股权变动状况的会计报表。本《指引》的并表监管还要关注监管意义上的风险信息，包括定量和定性两个方面。定量监管主要是针对银行集团的资本充足状况、信用风险、流动性风险、市场风险等各项风险状况进行识别、计量、分析和监测，进而在并表的基础上对银行集团的风险状况进行量化的评价。定性监管主要是针对银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。
    问：《指引》涵盖了哪些类型的机构？
    答：《指引》的适用机构是银行集团，由于目前我国没有上位法对银行集团进行定义。《指引》所称的银行集团不是法律意义上的概念，而是指实质上已经形成银行集团的机构，即在中华人民共和国依法设立的商业银行及其附属机构。附属机构是指由银行控制的境内外子银行、非银行金融机构以及非金融机构，以及按本指引应当纳入并表范围的其他机构。同时，《指引》还涵盖了银监会监管的所有机构，包括在华注册的外资金融机构、财务公司、信托公司等组成的集团。
    需要说明的是，银行集团不适用于以保险公司、证券公司或其他不在银监会注册的机构为母公司所构成的金融集团。
    问：如何确定哪些机构纳入并表范围？
    答：《指引》在借鉴香港金管局、英国FSA、我国财政部有关合并会计报表等规定的基础上，结合我国的国情，提出了并表范围的具体原则，即遵循“实质重于形式”的原则，以控制为基础，兼顾风险相关性，要求并表范围的确定不仅依据所有权比例，还要注重母公司对附属公司的实际控制力，注重附属机构对母银行的风险影响程度。如果风险影响程度大，则纳入并表监管。
    在确定能否控制被投资机构时，应当考虑母银行和子公司持有的被投资机构的当期可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素，确定是否符合上述并表标准。对于当期可以实现的潜在表决权，应当计入母银行对被投资机构的表决权。
    《指引》还对并表范围设定了豁免条款，即被投资机构属母银行短期持有且对银行集团没有重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售的、权益性资本在50%以上的被投资机构可以不列入并表监管的范围。
    尽管《指引》对并表的范围作出了一些量化以及非定量的界定，但同时《指引》也赋予监管人员一定的自由量裁权，即银行监管人员有权根据母银行股权结构变动、风险类别及风险状况确定和调整并表监管范围并提出监管要求。
    问：并表监管的主要内容是什么？
    答：目前巴塞尔委员会以及各国监管当局均已达成共识，认为并表监管的主要风险要素包括资本充足性、大额风险暴露、内部交易、流动性风险、市场风险以及声誉风险等。《指引》借鉴了上述做法，并结合我国银行集团的风险状况，着重对上述风险要素的并表监管作出规范，并从并表范围、具体要求、关注重点、跨业、跨境风险以及监管措施等几个方面做出详细规定。
    资本监管方面，银监会要求银行集团在并表基础上达到资本充足的法定要求。对集团内部资本投资以及集团对外资本投资应当采取适当的处理方法。这些处理方法包括：并表轧差处理、资本扣减处理、风险加权处理和比例并表处理等,具体要求按照资本充足率有关监管规定执行。风险集中方面，银监会要求银行集团在并表基础上管理风险集中与大额风险暴露，包括建立大额风险暴露的管理政策和内控制度，实时监控大额风险暴露，建立大额风险暴露的预警报告制度，以及与风险限额相匹配的风险分散措施等。内部交易方面，银监会对银行集团与附属机构以及附属机构之间交叉持股、授信和担保、资产转让、应收应付、服务收费以及代理交易等形式的内部交易进行监管，关注由内部交易产生的监管套利以及对银行集团稳健经营带来的负面影响。此外，银监会要求银行集团采用适当的方法，对境内外各类附属机构的流动性风险、市场风险、操作风险、法律风险和声誉风险等进行评估，综合分析其对银行集团可能产生的影响，并采取相应措施，避免局部的、单一的风险进一步蔓延扩大，对整个银行集团的安全构成威胁。
    问：并表监管的主要方式是什么？
    答：并表监管的主要对象是银行集团的整体风险状况，关注母银行与附属机构、附属机构之间的交易，关注非银行业务及境外业务可能带来的风险。主要通过以下几种方式：
    一是市场准入。银监会对银行集团设立附属机构的准入申请应当充分考虑银行集团的公司治理结构和并表管理能力。对于公司治理结构不利于内部信息传递和实施并表监管措施的银行集团，银监会有权不批准其设立附属机构。
    二是非现场监管。监管人员通过非现场监测与分析，全面掌握银行集团总体架构和股权结构，充分了解其全球的业务活动，通过建立完善的风险评估框架，对其从事的银行业务和非银行业务可能带来的风险进行全面评估。
    三是现场检查。银监会依法对银行集团实施现场检查，或根据监管协调机制委托其他监管机构等方式实施现场检查。
    四是风险评级。银监会通过综合考虑银行及其附属机构的评级结果，以及并表基础上的盈利状况、资本充足状况、综合财务状况和管理能力，定期对银行集团实施风险评价和预警。
    五是与外部审计师的沟通。根据并表监管情况，银监会通过组织银行集团和外部审计师参加并表三方会谈，讨论监管和外部审计过程中发现的问题，对并表监管方面应当关注的事项进行充分沟通。
    六是与境内外监管机构进行监管协调和信息共享。由于银行集团所涉及的附属机构接受境内外不同监管机构的监管，《指引》提出，银监会将致力于与境内外银行、保险、证券等其他监管机构共同推动监管原则、监管政策和监管标准的协调和监管信息共享。
    问：对银行集团境外的附属机构如何实施跨境并表监管？
    答：实施跨境监管需要母国与东道国监管当局的密切合作，因此，获得东道国对母国并表监管的谅解与支持是实现有效并表监管一个必不可少的环节。达成制度化监管合作安排的最佳方式是东道国签订双方协议，只有这样才能对信息交流、现场检查、监管责任分工、联合行动等细节问题作出具体安排，保障并表监管的实施效率和效果。为此，《指引》充分尊重东道国法律法规的规定，并依据双边的监管备忘录和合作机制开展跨境并表监管。
    跨境并表监管的内容主要包括：一是根据与境外相关监管机构以签订双边监管备忘录或其他形式开展监管合作，如采取访问、现场检查交流、重大监管信息互相告知等方式加强与境外相关监管机构的沟通与合作，强化对银行集团境外附属机构的并表监管。
    二是将东道国的并表监管能力作为市场准入和日常持续监管的一个重要依据。银监会将定期或不定期评估东道国的监管环境。如果东道国监管机构监管不充分，银监会将根据跨境监管合作框架的有关规定，对相关银行集团采取适当的监管措施。
    三是银监会将定期获得银行集团中境外附属机构的相关信息，并确定东道国的管理规定是否存在信息传递障碍。银监会可视情况禁止或限制银行集团及其附属机构在这些国家和地区设立机构并开展业务。
    问：银行集团的并表管理涵盖哪些内容？
    答：《指引》在对银行并表监管进行规范的同时，对银行集团的并表管理也提出了具体要求。银行集团在并表基础上的风险管理是有效并表监管的重要基础，并表监管并不能替代银行集团的内部并表管理。为此，《指引》要求，银行集团应当建立和健全并表管理的组织架构，建立清晰的报告路线和完善的信息管理系统，明确并表管理的职责、政策、程序和制度。其内容主要包括：
    一是银行集团并表管理的职责划分。《指引》要求，母银行的董事会承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针。母银行的高级管理层负责并表管理的具体实施工作，包括执行董事会关于并表管理的战略方针和决策，制定并表管理制度，对并表管理体系的充分性和有效性进行监测和评估，建立和完善内部组织架构，确保并表管理的各项职责得到有效实施。
    二是要求建立健全防火墙制度。为避免银行集团内部各个附属机构之间利用内部交易进行监管套利，损害消费者、投资者或公众的利益，《指引》要求，银行集团应当在母银行与附属机构以及附属机构之间采取审慎的风险隔离措施，建立健全防火墙制度。
    三是要求建立全面风险管理体系。银行集团内部各个附属机构由于所从事的行业不同，地区不同，其所面临的风险也千差万别。同时由于各附属机构的股权关系、交易关系和资金关系较为复杂，单个附属机构的风险暴露、以及多家附属机构的加总风险暴露对银行集团的总体风险又将产生方方面面的影响。为此《指引》要求，母银行不仅要分析单个附属机构的风险状况，而且应从整个集团的角度，对信用风险、市场风险、流动性风险等各类风险进行有效的识别、计量、监测和控制，同时还应当及时识别和管理多种跨行业的风险，提高资本配置效益。
    四是要求建立符合银行并表监管的信息系统。并表管理信息的搜集、整理、对风险的判断和评估应当依靠有效的信息系统，而不能凭主观臆断。《指引》要求，母银行应当建立和完善符合并表管理要求的管理信息系统，能够及时、准确、全面获取附属机构的相关信息，并在产品、部门、地域和集团整体层面集合风险管理信息，从而对银行集团的整体风险状况进行综合评估和管理。
    五是要求建立附属机构的重大事项报告制度。附属机构出现重大风险，将有可能在财务、声誉、市场信心等方面对银行集团造成负面影响。为此，《指引》要求，附属机构应当向母银行及时报告发生的严重亏损或大额坏账，出现的大额或造成重大损失的舞弊和欺诈事件，以及其他监管机构对附属机构采取的重大监管行动，包括东道国监管机构对境外机构采取的重大监管措施等事项。
    六是要求母银行加强在信息透明度较低国家和地区或通过复杂架构开展业务的风险管理。出于种种原因，银行集团可能通过在信息透明度较低的国家，如避税中心、离岸中心等设立空壳公司开展银行或非银行业务，这可能导致银行集团的股权关系日益复杂，风险更加不易识别，风险传导机制更加不易控制。为此，《指引》要求母银行的董事会和高级管理层加强对重大风险的识别、计量和监测和控制，并定期对相关业务和架构的合理性进行评价。
    七是要求母银行及其附属机构建立适当的内部审计机制。内部审计是银行集团风险控制的重要渠道和手段，并表范围内的所有附属机构都应当接受内部审计。母银行及其附属机构应建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制。银行集团的内部审计应当对并表管理信息进行检查核实，重大审计结果应当通过母银行向银监会报告。
    八是要求银行集团原则上聘请同一会计师事务所对附属机构进行外部审计。确需由不同会计师事务所进行审计的，银行集团应当尽可能保证外部审计标准的一致性和审计内容的可比性。
    九是要求母银行及时提供并表管理信息。《指引》要求，并表监管信息主要包括：银行集团组织架构的详细信息，银行集团并表的监管报表和指标以及有关风险分析报告；关联交易和内部交易、其他监管机构的监管措施、《年度审计报告》等信息。
    问：为什么要采取试行的方式实施《指引》？
    答：《指引》的出台将给银行监管以及对银行集团的并表管理要求带来一系列新的要求。由于《指引》对并表监管所涉及的监管制度方法和技术手段都提出全新要求，对所涉及的有关法规和非现场信息报送体系应不断修订和完善，完全按照本指引实施还需要一定的配套支持；同时银行集团按照《指引》的要求，建立和完善一整套并表管理体系也尚需一个过程。因此，银监会采取试行的方式实施《指引》。