【关键词】股东出资义务；诉讼时效；出资义务
【写作年份】2011年


【正文】

　　案例：

　　北京某商贸公司于2005年5月28日注册成立，注册类型为有限责任公司，注册资本为400万元，股东及其出资情况分别为常某200万元，邓某100万元，张某100万元。2005年5月26日，常某、邓某、张某共同委托北京某登记注册代理事务所办理企业开立登记，当日，北京某登记注册代理事务所开始为北京某商贸公司办理登记开立手续。2005年5月27日，北京某登记注册代理事务所将北京某商贸公司的注册资金400万元缴存入验资专用账户，2005年5月28日，北京某商贸公司注册成立。2005年6月2日，北京某登记注册代理事务所将该注册资金400万元收回。后常某和邓某将其各自的出资款补足，但张某拒绝补足其应出资的100万元。2010年9月，北京某商贸公司将张某起诉至北京市朝阳区法院，要求张某补足其应出资的100万元，但张某认为其已经履行了出资义务，且北京某商贸公司的请求已超过诉讼时效。

　　争议：张某是否已经履行了出资义务，北京某商贸公司要求张某履行100万元出资义务的请求，是否超过诉讼时效。

　　律师评析：

　　本案是因股东出资引发的纠纷，对于有限责任公司而言，股东是以其出资对外承担责任的，而公司是以股东的出资（注册资本）为基础，用公司的全部资产对外承担责任的。所以，股东是否及时履行出资义务，不仅关系到公司的资本是否充实，而且关系到公司是否对其债权人具有清偿能力，直接影响到公司债权人的利益。因此，我国公司法明确规定要求股东必须如实履行出资义务。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　本案中，常某、邓某、张某三位股东，在公司注册成立时，并没有如实的履行对公司的出资义务，而是采用由公司注册代理事务所代理三股东将出资款打入验资账户，验完资后再将出资抽回的方式，逃避了其出资的义务。该行为实际上是一种抽逃出资的行为，若抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为，是要按照抽逃出资罪追究刑事责任的。尽管张某的100万元出资，确实打入了北京某商贸公司的验资账户，但很快就又被抽走了，张某依此抗辩其已经履行了出资义务，是完全没有事实和法律依据的。另外，股东履行出资义务是股东的法定义务，是为了保持公司资本的充实，也是为了保护公司债权人的利益，不应受诉讼时效的限制。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项已明确规定，当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。因此，张某的诉讼时效抗辩也是无法成立的。

　　裁判结果：

　　本案经过一审二审程序，两审法院均认为张某未履行出资义务，且北京某商贸公司的请求不受诉讼时效限制，最终判决张某向北京某商贸公司补缴出资款100万元。

　　律师提示：

　　股东通过虚假出资或抽逃注册资本的方式逃避出资义务的，不仅要在其未履行出资数额的范围内，对公司的债权人承担连带赔偿的民事责任，而且情节严重的，还可能构成虚假出资罪或抽逃注册资本罪，被追究刑事责任。因此，作为公司的股东一定要如实的履行出资义务，不要企图通过违法的形式来逃避出资义务，否则，将要承担相应的法律责任。




【作者简介】
麻增伟，北京市力珉律师事务所执业律师，中华全国律师协会、北京市律师协会会员。