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公司并购实务之公司并购的概念
发布日期:2011-12-31    作者:110网律师
通常来说,公司并购是公司合并、资产收购、股权收购三种行为的总称。从经济效果来说,公司合并、资产收购和股权收购三种经济行为可导致相似的利益效果,参与并购的公司因此能够紧密结合在一个控制权下实现集中资本、扩大经济规模、增强竞争能力、提高经营效率等效果。当然,在资本市场上的并购来说,某些并购的直接目的并非如此,而经常是一种杀猪卖肉的行为。但是从买肉者的角度来说,起并购行为还是出于优化资产结构,增强竞争力的目的。因为在实践中会经常涉及到外资并购,与并购相同或者相近的概念主要有以下几个:
1、Merger。在公司法上,它是指一个公司被另一个公司所吸收,也就是所谓的“吸收合并”。经过“吸收合并”,后者保留其名称及独立性并获取前者的财产和其他权利并承接相应的债务和责任,而前者不再是一个独立的法律实体。
2、Acquisition。是指获取特定财产所有权的行为。通过该项行为,一方取得或获得某项财产,特别是指通过任何方式获取的实质上的所有权
3、Consolidation。是指合并行为或合并后的状态。在公司法上指两个或两个以上的公司合并为一个新设的公司,也就是A公司与B公司合并为C公司,也就是某些人所说的“新设合并”。
4、Take Over。经常被译作接管,是指取得控制权或经营权,并不限于绝对的财产权利的转移。Take Over包括直接购买资产和收购股权在内的所有权取得控制权的情况。香港《公司收购与合并守则》中将Take Over译为“收购”。
公司并购是指一家公司通过购买另一家公司大部分的股权,从而形成对另一家公司的控制。至于是否取消现有的两家公司而新设一家公司(新设合并)或者是一家公司存续而另一家公司消灭(吸收合并),那么是股权购买之后整合阶段要讨论的问题。
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