企业改制公司治理律师 - 国有企业非经营性资产的剥离
国有企业非经营性资产的剥离
在国有企业的资产中，有相当大一部分是非经营性资产，如生活设施、医疗保健设施、文化设施等。由于比例过高，影响国有企业的资本利润率，降低企业的竞争优势，因此有必要在国有企业改制过程中将某些不符合企业战略发展重点和发展方向的、对企业难以形成效益的非经营性资产加以剥离，使企业可以在市场经济竞争中高效率地独立运作。
一、非经营性资产的界定
正确界定企业中那些资产属于非经营性资产是实施非经营性资产剥离的前提条件。按照一般的认识，企业中的医院、职工宿舍、幼儿园、浴室、学校、招待所、食堂、图书馆、文化活动中心等都属于非经营性资产，应当根据情况加以剥离。同时，是否每个企业都应当将上述非经营性资产加以剥离，以及是否应当将所有上述资产都加以剥离，则应当根据每个企业的实际情况确定哪些资产属于非经营性资产，以及剥离与不剥离非经营性资产所带来的经济成本比较的结论做出决定。
一般来说，国有企业内部的非经营性资产都是企业福利的替代品，都有一定的功用。如，食堂主要是为了满足职工工作期间进餐的需要（当然附带地也有满足平时生活需要的功能）；图书馆、文化活动中心等设施则是为了满足职工的文化生活需要，是对社会文化设施功能的替代（在计划经济时代，也是由于社会没有提供这些设施的缘故）；而医院、学校、幼儿园、职工宿舍、浴室等则是作为福利的替代，由职工享受的。因此，即使企业将上述非经营性资产全部加以剥离，许多资产所提供的服务仍然不能缺少，而只是变更了提供的主体而已，如学校、幼儿园、图书馆、医院等。以上资产加以剥离后，企业可能还要为职工提供补贴，以满足职工购买以上服务需要。因此企业是否将上述非经营性资产剥离，应当考虑剥离后的经济效益比较。如将职工宿舍等资产剥离后，企业还要为职工提供住房补贴。住房补贴的成本是否比保留职工宿舍的成本要高，应当作为企业是否决定将该项资产加以剥离的重要原因加以考虑。因此，如果企业将非经营性资产剥离后，通过专业化经营、提高其服务效率，使企业可以比原先较低的成本获得同样的服务的话，就应当将非经营性资产加以剥离；相反，如果企业将非经营性资产剥离后，企业为获得该部分同样的服务而付出比原先较高的成本的话，就不如将上述资产留在企业内部，以获得比较效益。因此国有企业改制过程中，对于何谓非经营性资产以及是否将上述非经营性资产加以剥离，都应当仔细分析，考虑实际情况再做决定。
二、非经营性资产剥离的原则
在国有企业改制的非经营性资产剥离活动中，应当坚持以下原则：
1、保持国有资产安全原则。国有资产从本质上来讲属于全体中国公民，目前由国家作为代理人加以占有、使用、收益、处分。其他任何人都不得处分、私分、侵占、毁损国有资产。在国有资产改制过程中，同样应当坚持这一原则。在非经营性资产剥离过程中，要防止国有资产的流失，如低价出售、私下无偿转让或占有等。国有资产管理部门应当密切关注国有资产的流向与变现过程，切实发挥管理职能。
（2）经济性原则。正如上文所分析的那样，并非任何非经营性资产剥离之后都会给企业带来正面效益，有些非经营性资产剥离后反而会给企业造成更大的负担。因此国有企业在改制过程中，应当审时度势，按照经济与否确定是否进行剥离。另外，企业还应当根据自身的实际情况，如战略发展规划等，考虑到某些非经营性资产对以后的生产经营活动的经济作用。因此，对于没有经济效益的非经营性资产应当坚决予以剥离；对于剥离效果不佳或者留在企业内部对企业长远发展还有积极作用的资产，应予保留。
（3）区别对待原则。对于非经营性资产的剥离，应当充分考虑到国有企业的实际特点、所处的社会环境、被剥离资产的独立营运能力和盈利能力等众多原因，准确选择资产剥离的方法和模式以及经济后果。不能不加分析地采取强制性的统一步骤或方案，而应当对不同条件的企业采取不同的处理措施。
三、非经营性资产剥离的几种模式
根据非经营性资产的实际情况，以及资产剥离后与原企业之间的关系，可以对非经营性资产采取不同的剥离方法或模式。目前的国有企业改制实践中，主要有以下几种模式：
（1）独立实体模式。即将非经营性资产剥离出去后成立独立的法人企业单位，由其自身独立运作，按照独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展的原则加以经营管理。这种模式适合于那些具有盈利能力的非经营性资产，如浴室、食堂、招待所、劳动服务公司、商店等。对于其他不具有盈利能力的非经营性资产不能采取这种模式。
（2）代管模式。国有企业在公司化改制或股份合作制改造中，非经营性资产不折价入股，而是保留为国有资产，由国家委托改制后的企业代为经营管理。企业可以利用这部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳使用费，有些资产则可以无偿使用。企业可以将该部分资产纳入股份公司的资产中，而在权益方则以负债的方式反映。企业也可以租赁该部分资产为职工提供服务，同时向国家交纳租金，企业也可以将该部分资产在财务上独立核算。代管模式的最大优点是简便易行，实施的阻力和矛盾较小，对社会和提供该服务的职工的冲击较小。但是如同租赁承包制一样，该部分资产的托管责任无法精确确定；该部分资产和企业资产的关系也难以划清；同时收费标准难以确定，容易受到国家官员的干预与影响。
（3）控股公司管理模式。在公司分立和公司合并过程中，原国有企业改制为有限责任公司或者股份有限公司，而剥离出去的非经营性资产由控股公司直接管理，或成立服务性实体公司；同时由非经营性资产组成的实体公司或企业为控股公司提供有偿服务，按照社会服务标准收取费用。对于实体公司的亏损，由股份公司提供相应的补贴。这种剥离模式可以解决一时之急，是一种暂时性措施。日后还需要控股公司对该部分非经营性资产加以剥离。
（4）政府接管模式。即由政府有关部门全面接管剥离出去的非经营性资产，对其进行统筹安排，纳入统一的社会服务体系之中，其补贴由国家财政提供。这一模式的关键之处在于人员的安置问题。处理好人员安置问题，就能较为彻底地解决非经营性资产的剥离问题。这是一种较为理想的模式。
根据非经营性资产的实际情况，可以区别对待，采取不同的处理方案：
对于可以逐步转化为个人资产，由个人进行投资、购买的资产，如住房等，可以采取出让产权等适当的方式进行转让，由职工出资购买；对于可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、浴室、食堂、商店、俱乐部等，可以通过改组的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏。企业与该部分资产改组成的实体之间可以建立服务合同关系。这样可以充分发挥该部分资产的作用，同时也能解决企业的服务问题；对于不以盈利为目的而是以社会公益为目的的设施，如学校、医院、图书馆等非经营性资产，如果地近市区，且能够由政府接管的，最好由政府进行接管；如果位置较为偏僻，与市区社会服务体系无法联系的，可以采取控股公司管理的模式。转自：企业改制网
