企业改制公司治理律师：企业改制登记注册程序
程序 1、改制登记应提交的文件、资料拟改制企业采取赎买、收购、拍卖、注资经营等形式实施改制,可登记为有限责任公司。企业按公司设立登记提交文件和材料,工商部门按变更登记程序办理登记注册手续。 以赎买方式改建为有限公司应提交以下登记文件和材料: (1)公司名称预先核准应提交的文件、材料 ①股东签署的企业名称预先核准申请书; ②企业改制方案; ③股东的法人资格证明或自然人身份证明; ④改制企业营业执照复印件; ⑤名称查询资料。 (2)办理公司变更登记应提交的文件、材料 ①企业资产赎买合同; ②企业整体资产评估报告; ③同级人民政府同意企业改制的批复; ④同级政府资产管理部门对转制企业资产评估结果确认文件(无资产管理部门的可由政府代替); ⑤提交有限公司设立登记的有关文件、材料: a公司设立登记申请书; b公司章程; c董事、监事、经理的任职文件和身份证复印件; d法定代表人的任职文件和身份证明; e住所证明(企业改制后住所不变的可免交住所证明), f法定验资机构出具的验资证明; g由银行出具的金融债权保全证明(企业有大银行贷款时出具)； h公司股东会对转制企业债务承担偿还责任的决议书; i企业完税证明; j企业法人营业执照正、副本; k企业印章; l企业改制后,住所、经营范围不变的,则原企业前置审批在有效期内的,仍可作为登记注册依据。但现行法律法规规定必须重新办理的除外。 以收购、兼并、注资经营改制登记为有限公司的,可参照上述赎买形式办理登记。 (3)以赎买、收购、兼并、注资经营改制登记为其他类型企业的,按拟变更的企业类型办理登记。 (4)以其他形式改制办理登记的有关规定。 ①吸收合并的一般规定。被吸收合并的企业注销登记与合并保留的企业改制登记应同时办理。 ②关于收购、兼并的一般规定: （a）被收购、被兼并企业不要求办理注销而需继续经营的,可保留法人资格,登记为收购、兼并方的下属法人企业(子公司)。（b）被外商投资企业收购、兼并的内资企业,应变更登记为外商投资企业投资的企业;被独资企业、合伙企业收购、兼并的,应办理变更登记为独资企业、合伙企业的分支机构。 2、改制登记程序（1）办理名称预先核准。改制企业申请人提交办理名称预先核准的登记材料,直接向市工商局办理登记注册,不需经分局受理。市局受理人员在1个工作日内给予同意核准或驳回的答复。（2）改制企业申请人提交变更登记手续齐备的,先向当地工商分局提出登记申请。分局受理后,认为材料齐备的,由主管分局长加具受理意见,在2个工作日内报市局审批。市局在受理后7个工作日内给予核准登记或驳回的答复。（3）核准注册后,收回原企业营业执照及印章。 3、改制后有关问题的处理 (1)企业改制登记为有限公司的有关规定 ①改制为公司后,其变更登记和注销登记以及设立分公司按照《公司法》及《公司登记管理条例》办理。 ②企业整体改建为公司的,应将其下属企业一并纳入改制方案(应在企业资产评估报告中列明),改建为子公司或分公司。对纳入企业改制方案的下属企业法人,在改制之前,不得继续对外投资或设立分支机构。 ③对下列情形的改制企业,核发不超过一年有效期的营业执照。 a企业原取得的专项审批需办理更名等手续的,限期企业一年内办理有关变更手续。 b原企业下属企业法人和营业单位纳入改制方案的,限期一年改建为子公司或分公司。 对不纳入改制方案的下属企业法人和营业单位要求办理变更主管部门或注销登记手续。 (2)企业改制为其它类型企业的,原企业下属企业及分支机构按所登记企业类型相应进行重新登记。 4、挂靠企业脱钩重新登记注册脱钩企业应先办理原企业注销登记,再按拟设立的企业类型(如有限公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户等)办理重新设立登记。脱钩企业办理注销登记应提交材料: （1）企业申请注销登记注册书》。（2）《脱离挂靠关系协议》。（3）主管部门出具挂靠证明文件(镇区属企业由镇府出具)。（4）提交税务完税证明。（5）银行销户证明。（6）缴交企业印章。（7）营业执照正、副本。（8）清算报告。 资料
