企业改制公司治理律师 - 民营企业收购国资要点
民营企业收购国资要点
根据我们最近案例研究表明，在近期国有企业改制过程中，通过引入战略投资者，带来资金、人才、管理能力等方面的实质性提升，与原单位主要经营管理团队持股有效结合，为企业构建更为合理的发展平台，已经成为一种潮流。同时，在不久的将来，国有资产转让将通过国有产权交易的统一平台，以招投标等方式进行，也为国企改革引入战略投资者创造有利的条件。可以说，随着国有企业改革进入攻坚阶段，国有大中型企业成为改革的主流，以前主要由经营管理层收购或者职工收购的改制方式将逐步向引入战略投资的多元化结构演变，战略投资将在国有企业改革中发挥越来越明显的作用。
近两年来，民营经济发展迅猛，在国民经济中的比例也逐年上升，也不乏相当多的民营资本参与了国有企业改革的进程。在民营企业收购国资的过程中，有许多成功的案例，但同时也暴露出很多问题，特别是在一些牵涉到国资处理的敏感问题方面。那么，民营企业在国资收购过程中，应该注意哪些要点呢？
首先，我们先来看看国有企业与民营企业相比，存在哪些根本上的差别。在我们过去很多的案例中，绝大多数人认为由于体制的差异造成国有企业与民营企业在观念上的差异是两者之间最大的差别。诚然，体制导致观念上的差异是是困扰民营企业收购国资的最大问题，然而，根据我们以往的经验，我们发现，与民营企业相比，国有企业具有两个特别鲜明的特征，不利于民营资本的介入：
一是，法人治理结构不完善。目前，国有企业往往采取行政首长负责下（或党委领导下）的民主监督、民主管理体制，职工通过党委会、职代会、工会等行使民主决策、民主管理的权力，尚未形成真正意义上的股东会、董事会、监事会的公司法人治理结构。因此，企业无法通过完善的法人治理结构发挥应有的决策、制衡和监督作用，内部人控制问题比较严重，不利于民营资本介入，有效参与企业的经营或管理工作。
二是，劳动人事制度改革尚未到位。目前，国有企业尚未形成有效的劳动人事管理机制，对外往往能进不能出，无法正常新陈代谢，对内往往能上不能下，无法培养人才和队伍，从而无法起到调节作用，不利于引进人才。同时，在分配方面平均主义、大锅饭问题没有得到根本解决，经营管理岗位和关键技术岗位收入低于市场水平，而一般普通岗位收入却高于市场水平，从而无法起到有效的激励作用，不利于留住人才。
因此，民营企业在收购国资时，需要特别注意法人治理结构的规范性和劳动人事的市场化两个方面，否则容易陷身其中，无法理顺管理关系。
其次，我们再来看看民营企业在国资收购的进程中，需要关注哪些问题。根据我们的经验，在国有企业改革过程中，安置职工和处理资产是两个相当敏感而且棘手的问题。
根据最近的初步调查，国有企业富余人员过多的问题仍很突出，中央企业中富余人员约占在职职工的1/3左右，尚有50万下岗职工没有出再就业中心。在国有企业改革过程中，往往将职工的安置问题放在首位，这也是民营企业收购国资时需重点关注的问题。
在安置职工问题处理上，一方面，需要考虑现有职工安置去向问题，在确保安定的情况下，减少人员冗余进而提高企业的生产率；另一方面，需要权衡因职工安置而发生的费用成本和因富余人员减少而节约的人力成本，使总的效益最大。同时，在设计职工安置方案中，应照顾到大部分职工的利益，从而使方案能够在职代会上得以顺利通过。
目前，全国国有企业的不良资产的比重约为11%，中央企业的不良资产占总资产的比重约为5%。根据最近抽样调查的结果看，实际比例要高于账面反映的情况。在国有企业改制过程中，不良资产处置成为最为敏感的问题，这也是民营企业收购国资时需重点关注的另一个问题。
在不良资产处置问题上，应该充分参考现有的相关政策，明确界定不良不实资产，同时遵循有关规程，进入注销程序，避免讨债、逃废的出现。在我们过去的案例中，很多情况下，一些不良不实无法明确界定，需要由企业承担。这时，应该与国有资产管理方面明确实际情况发生的来龙去脉，就不良不实资产现状达成共识，同时争取有关优惠政策，通过今后的经营，以内部消化方式逐步核销。
此外，在资产处置方面，除了需要关注不良资产处置问题，还需要关注国有资产界定问题，特别是集体资产部分，应严格依据有关政策，避免国有资产流失的情况发生。
民营企业在国资收购时，无论在职工安置问题上，还是在资产处理问题上，在方案设计时，都要做到合法、合规、合理，充分考虑国家、企业、个人之间的利益，形成共赢的局面。
最后，我们再来看看民营企业在国资收购时，需要注意的方法和策略问题。民营企业进行国资收购，与其他企业间的并购并无本质上的区别，同样需要解决企业之间企业文化融合的问题，从而使企业之间的协同作用得以充分发挥，获得并购的利益。
企业文化是一个系统问题，全面覆盖企业的整个经营活动领域，是企业得以生存发展的深层次动力和源泉。民营企业在国资收购过程中，往往很难使企业之间的企业文化融合一蹴而就。这就需要在解决方方面面问题的过程中，注意解决问题的先后次序和着力大小。
根据我们以往的经验，这里解决问题的策略可以遵循木桶原理，即一个沿口不齐的木桶盛水的多少取决于木桶上最短的那块木板，想要多盛水不是去增加最长的那块木板的长度，而是要下功夫依次补齐木桶上最短的那块木板。这往往是并购企业管理者的盲区，更多强调发挥所长之处，而忽略了弥补相互的短处，造成并购的失败。
在民营企业进行国资收购时，这个问题就会更加突出。国有企业由于长期的积淀，在一些细节方面形成固有的惯性。而民营企业则更多处于蓬勃发展的新生阶段，各方面的运作较为粗放。这种程序化和随意性之间的冲突，往往成为制约企业发展的短板，这就需要建立一个统一的平台进行规范化运作。
转自：企业改制网
