有限责任公司只能采取发起设立方式，不得采用募集设立方式。根据我国《公司法》第2章及其相关法律法规的规定，有限责任公司的设立主要经过以下程序：
一、发起人发起并签订设立协议（发起人协议）
有限责任公司的发起人在发起时应该订立发起人协议，也称为设立方式、投资协议或者股东会协议书，以明确发起人在公司设立中的权利和义务。发起人首先要对拟设立的有限责任公司进行可行性分析和预测、确立设立公司的意向和组建方案，在此基础上，二人以上的发起人应订立发起人决议或者做成发起人会议决议。该决议或者决议是明确在公司设立过程中发起人各自权利义务的书面文件，在法律性质上被视为合伙协议。其主要内容包括：公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资本、投资总额以及各方出资额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、盈余的分配和风险分担的原则等。
二、草拟章程
草拟公司章程是公司设立的一个必经程序。该章程主要是规范公司成立后股东之间、公司机构之间以及它们相互之间的关系和行为，所以必须严格按照法律、法规的规定订立。公司章程必须记载法定的绝对必要记载事项，也可以记载法定的全部或者部分相对必要记载事项，还可以在不违反强制性规范和公序良俗的前提下，记载一些发起人协商一致的任意事项。依我国新《公司法》的规定，公司章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记机关批准后，才能正式生效。
三、申请名称预先核准
根据《公司登记管理条例》第14条和《企业名称登记管理实施办法》第22条的规定，设立有限责任应当申请名称预先合作。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
四、前置审批程序
这一程序并非所有有限公司的设立都必须的程序，一般情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，其设立直接注册即可。但是，依照我国新《公司法》第6条第2款的规定，对于法律、行政法规必须报经审批的，在公司登记前要依法办理审批手续。根据我国法律的规定，需要办理审批的有限责任公司有以下几类：一是法律、法规规定必须经审批的，如设立经营证券业务的有限责任公司，就应事先经证劵管理部门的批准；二是公司营业项目有必须报经审批的公司，如设立烟草买卖方面的公司，就必须经过国家烟草管理部门进行审批方可设立；此外，我国国有企业股份制改组为有限责任公司也必须经过审批。
五、出资、验资程序
有限责任公司除具有人合因素外，还具有资合因素。公司没有出资，就不能设立。缴纳出资就是公司设立中履行设立协议或者公司章程规定的出资义务的行为。发起人协议和章程签订后，发起人就应该按照协议和章程履行出资义务，否则因此给他人造成的损失的还要承担相应的法律责任。验资是经法定的验资机构，对股东的全部出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明的行为。这类法定的验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等。
六、申请设立登记
在履行完上述手续后，即可向拟设立公司所在地的公司登记机关提出设立申请。申请人为全体股东选出的代表或者共同委托的代理人，如设立国有独资公司，应当由国有资产监督机构代表国家作为申请人，申请时应提交所有法定文件，如设立登记申请书、公司章程、验资证明。股东的法定资格证明或者自然人身份证明等。登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合法律规定的，将予以登记并发给营业执照，有限责任公司即告成立。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。自成立之日起公司取得法人资格，可以公司名义对外从事经营活动。凭登记机关颁发的企业法人营业执照，公司可以刻制印章、开立银行账户、申请纳税登记。