随着市场经济的飞速发展，市场主体也是呈现多元化的发展趋势。一人公司正是在这一趋势下出现的。一人公司顾名思义是指公司的股份或出资全、部归属于单一股东的公司。我国修订后的公司法（见《中华人民共和国公司法》2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）只规定了一人有限责任公司，其定义为一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》特地在有限责任公司里对一人有限责任公司作了专门性的规定，以下笔者将对这部分的规定进行分析，并对于相应的完善之措提出一己之见。
一、第59条第一款规定了“一人有限责任公司的最低注册额为10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。”这条规定了最低资本金制度，严格资本充实和维持原则[1]。公司作为一个独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产多少。注册资本是对交易对方当事人的最低担保。特别是一人公司，能否保障公司债权人等的利益，最低资本金制度显得尤为重要。因为在实践中，一人公司极易出现资本不足或资本混同问题。另外，笔者认为仅仅规定最低资本金制度还是不够，投资者还须对其出资承担担保责任和价格填补责任，即公司成立以后发现其实际出资（或因物价波动影响）与章程规定显著不符，投资者有补足出资的义务，事实上只规定最低资本金还不足以使公司债权人的利益完全得到保障，公司法还应规定注册资本确定后，不得随意增减，且公司在经营期间应维持与注册资本相当的财产。这也是建立一人公司法律制度必备的条件。但在《公司法》修订中没有体现，这是这次立法的缺陷。

二、第59条第二款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条明确规定一人公司股东的主体资格和组织形式，是为了防止股东将其财产分成若干份，谋求用少量资本承担较大风险的投机活动，禁止一个自然人再次成为另一有限的唯一股东，出现一人公司的连锁机构。《法国商事公司法》规定“一个自然人只得成为一个有限责任公司的单独股东”[2]。而对于同一法人能否举办复数一人公司，考虑到大企业集团降低管理，交易成本和保守商业之需，可不予禁止。但应对可能发生的危机做出如何办复数一人公司，却没有规定，应当参照国际惯例予以关注。

三、第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中，注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”。这可以说是一人公司必须强化公示登记以及必须书面记载[3]。由于我国的信用制度尚未建立，为防止人们信用缺失及保障交易相对人的安全，也为了使公司的债权人在与公司交易时充分了解一人公司股东的状态，在一人公司登记时，工商登记机关要详细在登记簿上登记有关情况，详细记载股东出资、债权债务等情况，并在营业执照上注明是自然人独资还是法人独资。标明“一人有限责任公司的字样”，以便提醒交易相对人该企业不同于一般公司的特殊性。但单单这样还是不够的，一人公司也应以书面形式记载其运营状况。对于一人股东与他所代表的公司签订契约，也应以书面形式记录入档。但笔者还是建议所有记载的内容都要在工商部门官方网站上予以公布，以便人们查询搜索。一旦有人举报某一公司股东存在诚信问题，工商登记管理机关应对该人的信用作出红色警报，以警示其他交易人。

四、第61条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定”。第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司”。一人公司的治理结构对于现在的中国情况来说还是有点难堪。因为在公司社团性的影响下，复数投资主体的存在使公司的产权多元化。为了调整公司内部复数主体之间的利益关系，传统公司法理念发展了股东大会、董事会、和监事会三权分立的治理结构。而一人公司股东唯一的特点，与建立在产权多元化基础上的传统公司法人治理结构难以吻合。比如，一人公司股东的唯一性直接导致了股东大会失去了存在的基础，使得一人公司的股东无须通过股东大会将其意志转化为公司的意志，而可以直接向外界表达。这就对一人公司的治理模式提出了很大的挑战，如何更好的保护一人公司的债权人及其相关利害人之间的利益？《公司法》规定了章程由股东自己规定和不设股东会，笔者认为此项内容不妥。传统公司治理模式中的股东会、董事会或监事会不能因是一人公司而取消，在相关制度配套的前提下，它们所起的作用在一人公司中仍会继续发挥。一人公司可设执行董事或股东将公司的经营委托给经理，也就是说一人公司的业务执行人没必要一定是股东，但股东必须将业务执行人的姓名载入公司章程中，作为对董事或经理的约束和监督。股东有权调阅公司文件，董事对股东滥用权利侵犯利益的行为承担连带责任。

五、第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。这是关于一人公司必须加强财务审查和审计监督[4]。一人公司的唯一股东兼任执行董事的普遍存在极易产生股东个人财产与公司财务管理上的混同。为防止一人股东损“公”肥“私”，这就要求我们要建立严格的财务监督或审计制度，预防一人股东与其所代表的公司在财产管理和责任分担上的模糊不清。但这远远不够，更为严格和详尽的审计制度应当建立起来弥补这一原则性规定的不足。笔者认为对审计人员的资格也应作出严格规定，特别是一人股东的相关亲属和特殊利害关系人不得担任一人公司的审计员。

六、第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该条是关于一人公司公司法人格否认机制的规定[5]。一人公司迅速发展的原因是在于有限责任的无限魅力，但有限责任的主要弊端就是对债权人利益保护不足。一人股东往往在利益的驱动之下，以公司为幌子，借自己完全控制了公司的经营管理手段，混淆个人财产与公司财产的界限，做出损害债权人、职工等利害关系人利益的行为。因此，修订后的《公司法》就引进了公司法人格否认制度，让滥用一人公司形式的单一股东，直接对公司债权人承担责任是非常必要的，也是实现公平、正义的目标所要求的。而在该条中，只要股东不能证明公司的财产独立于自己财产的，就得对公司债务承担连带责任，可以说要求更严格。

但是我们也不能盲目的运用公司法人格否认制度，本条的规定过于简单，在运用公司法人格否认理论时，我们应当考虑一人公司的单一股东是否实质干预或控制了公司的经营权、决策权等，单一股东与公司的业务、场所、财产是否有混同的现象，该公司资本是否显著不足以及单一股东是否利用一人公司进行欺诈活动等现象。一旦发生上述情形，一人公司的独立法人人格即可遭到严重破坏，此时才应当考虑让单一股东直接对公司的债权人承担连带责任。

以上是对修订后的《公司法》中关于一人公司的立法规定的评述，但公司法的规定还是存在的一定的缺陷。应该对其再进行相关的完善。

第一、建立基本储蓄金制度[6]。一人股东滥用公司人格的最典型做法是自己谋取非法利益后让公司出现资不低债而破产，使公司人格归于消灭。对公司来说，它的生命在于资产，有资产就不会消亡。因此，除在设立时严格把握资金关外，我们不妨规定，在公司的运作中设立基本储备金，若帐上的资金减少到某一下限时，授权银行对基本储备金予以冻结。当公司出现了非支付不可的债务，等到审计部门对公司财务进行全面审查，证明确实没有滥用公司人格行为后，方可解冻基本储备金。解冻付款后公司仍为破产，就在下几笔业务进款中重新建立基本储备金，如此反复。这样不会让公司轻易破产，加上严格的财务审查，可以从一定程度上阻止股东滥用公司法人人格。

第二、在一人公司内部设立法定监察机关[7]。一人公司的弊端之一就是内部欠缺监督和制衡机制，因此在法律设计上强制要求该类公司在其内部设立具有公权力性质的法定监察机关是很有必要的。此监察机关必须有经国家考核产生的监察人员组成。当监察人员发现公司的违法事由后，应向主管机关举报，情节严重时应当建议主管机关解散该公司。同时，为保护公司帐目的健全，该监察人员还应定期对公司帐目及其它事务进行审查并报告上级主管机关。
 
参考文献:

[1] 魏静芳：《一人公司法律问题探讨》，载《科技情报开发与经济》，2004.12。

[2]王天鸿：《法国一人公司的法制化》，载《法商研究》，2002.2。

[3]刘平：《一人公司制度的法律思考》，载《当代法学》，2002.1。

[4] 苏一星：《关于我国一人公司的立法思考》，载《甘肃社会科学》，2002.6。

[5] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版,第210－215页。

[6] 沈源渊：《论我国一人公司法律制度在完善》，载《法制建设》，2005.5。

[7] 赵德枢：《一人公司详论》，中国人民大学出版社2004年版。

江西省泰和县人民法院 黄小红