（国经贸产业[1999]727号）

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委（经委、计经委），各委管国家局，国务院有关部门，人民银行各分行、营业管理部、国家开发银行、工商银行、农业分行、中国银行、建设银行，中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，各有关单位：
经国务院批准，现将《关于实施债权转股权若干问题的意见》印发你们，请认真贯彻执行。

一九九九年七月三十日

关于实施债权转股权若干问题的意见
国家经贸委 中国人民银行
1999年7月5日

国务院决定，国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产。同时，为支持国有大中型企业实现三所改革与脱困的目标，金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构。为此，经国务院同意，特提出关于实施债权转股权若干问题的意见。
一、目的和原则
⒈盘活商业银行不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。
⒉加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业转亏为盈。
⒊促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。
实施债权转股权要与贯彻国家产业政策、优化经济结构相结合，促进企业技术进步和产品升级，增强企业竞争力，提高经济增长质量和效益。
二、选择企业的范围与条件
按照高标准、严要求的精神，目前选择债权转股权企业的范围和条件如下：
㈠选择企业的范围：
⒈"七五"、"八五"和"九五"前两年主要依靠商业银行贷款（包括外币代款）建成投产，因缺乏资本金和汇率变支等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。
⒉国家确定的512户重点企业中因改建、扩建致使欠负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。
⒊被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业，时限可延至1996、1997、1998年。
⒋工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。
⒌选择个别商留企业，进行债权转股权企业的试点。
㈡被选企业必须具备的条件：
⒈产品品种适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力。
⒉工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。
⒊企业管理水平较高，债权债务清楚，财产行为规范，符合"两则"要求。
⒋企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。
⒌转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
被选企业必须具备上述条件。凡不具备条件的企业，必须先行整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。
三、选择企业的操作程序
⒈国家经贸委按照选择范围和条件，严格把关，防止一哄而起。要在征求有关部门意见的基础上，通过双向选择，初步提出企业名单；组织国家有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理和内部改革等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的企业的建议名单。商业银行及金融资产管理公司也要向国家经贸委提供被肃离的不良信贷资产企业的情况，并就债权转股权总是交换意见。
⒉金融资产管理公司对建议名单中的企业经过独立评审，确认实施债权转股权的企业名单。评审中，要防止行政干预。必要时，可委托国内外中介机构评估、论证。
⒊国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债权转股权的条件、方案、联合进行严格审核后，报国务院批准实施。
四、金融资产管理公司与企业的关系
⒈金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控投，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的日常生产经营活动。
⒉企业按照《中华人民共和国公司法》规定进行改制，并认真建立规范的法人治理结构，重新进行工商注册登记。
⒊金融资产管理公司持有的股权，可按有关规定向境内外投资者转让，也可由债权转股权企业依法回购；符合上市条件的企业，可以上市。关系国计民生且国家必须控制的企业，在转让或上市时，要保证国家控股。
五、职责分工
⒈国家经贸委综协调债权转股权的各项工作，组织指导企业制订债权转股权方案和建立现代企业制度。
⒉中国人民银行会同财政部对各债权银行及其金融资产管理公司剥离和处置不良资产实施监管。当债转股企业在多家商业银行同时贷款时，由最大债权人负责牵头，采取集体工作方式，有效进行债权转股权的工作。
⒊财政部会同中国人民银行制定金融资产管理公司不良资产鼾考核办法；各级财政部门按企业录属关系办理债权转股权企业的产权变更登记手续。
各级财政部门要加强对债权转股权企业和社会中介机构的财政监督。企业和社会审计机构必须保证会计财务报表的真实性和完整性。
⒋证监会依法受理实施债权转股权企业的上市申请，加快审批。
⒌各少、自治区、直辖市人民政府要积极支持企业债权转股权工作，涉及企业资产重组过程上分离非经劳性资产、职工下岗分流等企业改革事项，要采取措施，确保提供必要的条。
债权转肥权是一项新的政策性很强的工作，没有现成的经验，需要在实践上探索。实施过程中，拟按先易后难由点到面的原则，集中力理首先抓好几个企业，通过试点，取得经验，而后推广，并对本意见加以补充、修改、同时尽快建立和完善有关法规。
国家开发银行不组建金融资产管理公司，其实施债权转股权工作参照本意见办理。