【关键词】买卖合同 代理权 转代理 诉讼时效

【案情简介】

上诉人：（原审被告）河南省中原建设有限公司

被上诉人：（原审原告）北京金双燕工贸有限责任公司

2003年3月1日，中原公司委托蒋炬文（又名蒋举文、蒋矩文）处理中原公司在北京市的一切业务事宜。2006年3月1日，蒋矩文又委托王久生为中原公司北京东六环商品交易批发市场有限公司项目经理。同年4月4日或5日，王久生代表中原公司与金双燕公司签订了一份工业品买卖合同，合同约定：金双燕公司为中原公司供应密目网1600张，单价38元，安全网200张，单价120元，总价款共计9.2万元；货齐后中原公司付金双燕公司总货款的50%，余款封顶付清；交付标的物的地点为施工现场。合同签订后，金双燕公司于2006年4月5日向中原公司供应了1150张密目网、于2006年4月13日供应了700张密目网，货款共计70 300元。2007年4月，北京市通州区人民法院在办理王凤珍申请执行金双燕公司一案过程中，金双燕公司曾请求该院将上述货款作为债权进行追索，以偿还该案欠款。但该案承办人通过金双燕公司提供的电话与蒋矩文联系后，蒋矩文答复此笔欠款存在，但有纠纷，故不同意给付。该款中原公司至今未向金双燕公司支付。

中原公司承建的北京东六环商品交易批发市场工程已停工，至今未封顶。

【裁判要点】

一审法院认为：蒋矩文作为中原公司的委托代理人，在处理相关事务过程中，又委托了王久生，因此王久生与金双燕公司订立合同的行为，应当是代表中原公司的职务行为。中原公司应当按照约定履行合同义务。中原公司承建的北京东六环商品交易批发市场工程已停工，应当视为双方所约定的付款条件已经成就，故金双燕公司要求中原公司按照其实际供货数量给付货款的诉讼请求并无不当，法院予以支持。中原公司的辩解意见，没有事实依据，法院不予采信。中原公司不服一审法院上述判决，提起上诉。

二审法院，驳回上诉，维持原判。

【争议焦点】

1.       王久生与金双燕公司签订买卖合同是否属有效代理行为？，

2.       金双燕公司主张的债权是否超过诉讼时效？

【法理评析】

本案中，中原公司委托蒋炬文（又名蒋举文、蒋矩文）处理中原公司在北京市的一切业务事宜，所以蒋矩文事中院公司在北京地区所有事物的代理人，他拥有合法的代理权，是完全的代理人身份，他所进行的一切公司行为，只要没有主观恶意，那就都代表公司行为，并有中原公司享受他的一切公司行为的权利，同时也承担其行为所带来的责任承担。两者之间已经形成合法的代理权授予和代理权接受，有双方的完全合意，意思表示真实。所以代理人蒋矩文的公司行为对中原公司就是有效行为。

那么，在本案中，蒋矩文委托王久生为中原公司北京东六环商品交易批发市场工程负责人，自然也是公司行为，那么这种善意的转委托行为就是有效的公司行为，王久生就是合法的中原公司的转委托人，而中原公司是原授权人，所以王久生在其业务范围内的公司行为就是合法有效的公司行为。据此，王久生与金双燕公司订立合同的行为，应当是代表中原公司的职务行为，所以中原公司就该为该买卖合同所产生的债务而承担偿还的义务。这就是基于王久生与金双燕签订买卖合同是有效的代理行为。

解决了代理行为的有效，还不嫩光说中原公司就一定要承担债务责任，因为若是债权方主张的债权诉讼已经超过时效，那么这种债务就不能得到法律强制力的保护，就 一种自然债务，如果债权人讲求诚信，愿意偿还旧能得到偿还，若是债权人不愿意偿还，那债务人也没有法律诉求的办法。

在本案中，合同是在2003年4月4日或5日签订，合同约定：货齐后中原公司付金双燕公司总货款的50%，余款封顶付清；交付标的物的地点为施工现场。合同签订后，金双燕公司于2006年4月5日向中原公司供应了1150张密目网、于2006年4月13日供应了700张密目网，货款共计70 300元。那么此刻（2006年4月13日），合同债务已经产生，金双燕公司的诉讼时效开始计算，但是2007年4月，北京市通州区人民法院在办理王凤珍申请执行金双燕公司一案过程中，金双燕公司曾请求该院将上述货款作为债权进行追索，以偿还该案欠款。但该案承办人通过金双燕公司提供的电话与蒋矩文联系后，蒋矩文答复此笔欠款存在，由于中原公司代理人蒋矩文的答复行为，金双燕公司的诉讼行为重新开始计算，那么即使依据上诉人（原审被告）中原公司的辩称，依据两年的诉讼有效期，上诉人（原审原告）金双燕公司债权的主张也没有超过诉讼时效，所以该买卖合同的付款义务，中原公司仍然应该承担偿还付款责任，由国家强制力予以保障。

综上所述，一审法院的判决并无不当，所以二审法院裁决驳回上诉，维持原判。

【法律风险提示与防范】

 提示：代理是民法的一项重要制度，而代理的重要泪腺之一就是转代理，转代理人在授权范围内的合法行为仍然由原授权人承担责任，所以如果原授权人若是不想承担复代理人（转代理人）代理行为的义务，那么就必须拿出证据证明代理的恶意或者不合法，但是还可能有表见代理的干扰。

另外，是关于诉讼时效，一般是两年，但是会因为债务人以及债权人的各种民事行为而中断、中止、甚至延长，或者重新计算，如债务人的承诺等行为，或者债权人积极主张等行为。

【法条链接】

1.《民法通则》

第五十四条　民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。

第五十九条　下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：?(一)行为人对行为内容有重大误解的；?(二)显失公平的。?被撤销的民事行为从行为开始起无效。?第六十条　民事行为部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效。?

第六十一条　民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，对方都有过错的，应当各自承担相应的责任。?双方恶意串通，实施民事行为损害国家的、集体的或者第三人的利益的，应当追缴双方取得的财产，收归国家、集体所有或者返还第三人。

第六十三条　公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。?代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。?依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。

?第六十五条第三款　委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带?责任。　　??

第六十六条　没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。?代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。?代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。?第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。?

第六十七条　代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。

第六十八条　委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当事先取得被代理人的同意。事先没有取得被代理人同意的，应当在事后及时告诉被代理人，如果被代理人不同意，由代理人对自己所转托的人的行为负民事责任，但在紧急情况下，为了保护被代理人的利益而转托他人代理的除外。

3.     《民法通则》

第135条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

第137条 诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。

第140条 诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

第139条 在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。

陈彩红