2007年11月1日，北京论坛（2007）第四分论坛“全球化趋势中企业的跨国发展战略与社会责任预备会暨企业社会责任与公司治理国际研讨会”在北京隆重举行。本次会议由北京大学企业与公司法研究中心、北京大学法学院商法研究中心联合主办。会议秉承北京论坛“文明的和谐与共同繁荣”之宗旨，注目于全球公司法学的前沿，邀请到来自国内外相关领域的112名知名专家学者与会，收到论文共计74篇。

　　本次会议开幕式由北京大学法学院教授甘培忠主持，北京大学法学院院长朱苏力、中国全国人大法工委副主任李飞、中国最高人民法院副院长奚晓明、清华大学法学院教授王保树、北京大学校务委员会常务副主任吴志攀出席了开幕式并向大会热情致辞。开幕式结束后，举行了基调发言，由我国著名的法学家江平教授、美国著名的法社会学家Philip Selznick教授、日本著名法学家Tatsuo Uemura教授作了精彩的演讲。之后，会议沿AB两个会场平行展开，各会场采取专题发言、专家点评、自由讨论相结合的方式，围绕企业社会责任的理论前沿、公司治理的理论前沿、资本市场发展与公司治理、司法视野中的公司治理、企业社会责任的司法实践、企业社会责任与公共利益等六个主题展开专题研讨。各专题会场气氛热烈，整个研讨过程充满了精彩的对话与观念的交锋，闪现着思想的睿智。

　　一、关于企业社会责任的理论和实践问题

　　与会专家从社会历史、企业目的、现代公司特征等多种角度阐释了企业社会责任的内涵；同时结合中国当前的社会经济发展背景，分析了中国企业社会责任理论和实践中并存的制约因素和现实意义。

　　（一）关于企业社会责任的理论前沿

　　北京大学朱苏力教授在致辞中指出：有两个主要的制约，让我们应当关注企业社会责任问题，也使本次学术会议有了超越学术的政治意义和社会意义。第一，环境保护和可持续性发展的问题非常紧迫，中国的经济发展增长模式必须改变。第二，企业社会责任的概念的提出也可能隐含不利于企业发展的因素。在这一概念下，有可能对企业产生过高的、不切实际的要求，把企业变成某种慈善组织或者环保组织，这也是违背法治原则的。朱教授强调校园知识分子和企业家之间应当增加沟通和理解。北京大学吴志攀教授认为，企业最重要的社会责任是提供就业岗位，增进职工的福利。吴教授着重围绕企业贯彻执行《劳动合同法》谈了自己的看法，他指出企业应站在国家、天下的角度来认识自己的责任，并以《礼运大同篇》结束了自己的致辞。美国著名的法社会学家Philip Selznick教授指出，一个公司的法律结构，不足以处理企业作为一个社会单元的所有事务，这一现实要求我们不仅要关注公司董事法律方面的需求，还必须要清楚公司有责任、有义务对于它所创造或者可能创造的事物负责。他认为，公司的责任也包括一种平衡，它意味着，企业的运行者在决策过程中要考虑到生产、社会、企业各个群体，要平衡企业整体的需求和企业各个方面的利益。

　　北京大学刘瑞复教授认为企业社会责任的依据是企业发展所造成的一系列的社会问题。中国人民大学刘俊海教授指出，企业社会责任的理论依据在于公司的社会性、公司的经济力量、明智的公司经营方略、以人为本的科学发展观和公司推动社会权实现的社会义务。国务院法制办赵晓光司长认为，企业社会责任是中国社会经济发展的客观要求，是弥补市场缺陷、实现对企业行为调控的需要，是经济全球化和市场竞争推动的结果。南非金山大学Angela Itzikowitz教授从功能理论、实用理论、政治理论、负债理论、法律理论等角度介绍了针对企业社会责任的不同观点，指出必须充分理解企业和社会之间的相互融合交叉关系而非摩擦分立关系。与会的许多学者认同，公司的目的不是由它的资金而是由它的社会功能所决定的。英国女王御用律师William Blair指出虽然为股东盈利是企业的动力机制，这不能成为企业逃避社会需要它所承担的更广泛的责任的理由。早稻田大学Tatsuo Uemura教授指出，股东价值最大化是企业存在目的的观点仅仅是根据经济学的假设得出的结论，以法的制度论的角度却不应该如此简单而论。企业使命的相对实现应当意味着充实的国民经济以及市民生活；投资家向企业投资、购买股票等行为，本身就具有社会性的责任投资的性质。四川社会科学院周友苏教授认为，企业社会责任理论产生于公私法相互融合的大背景，公司的营利目的与承担社会责任的关系的诠释应当旨在实现一种超越——实现效率目标下的公平追求。

　　与会专家普遍认同企业社会责任具有历史属性，与特定的社会经济条件相关，在此意义上，强调了企业社会责任的理论和实践要充分考虑各国社会经济背景。美国南部卫理公会大学Joseph J．Norton教授认为，企业社会责任不应当被看成政府或政府间社会责任的替代品，企业社会责任成功地嵌入一个特定的经济或者社会，要求一个适当的、具有支持性的和无腐败的法律、行政和司法的基础建设。中国人民大学史际春教授认为，公司社会责任本质上是特定的经济和社会条件对公司的客观要求，是指企业应当守法、“做好自己”及在此基础上对利益相关各方和社会自愿承担道德义务。中国政法大学时建中教授指出，中国公司社会责任理论与实践的发展具有两种不同的路径，即在理论与法律方面的主动吸收接纳以及出口关涉的产业界的被迫接受。公司社会责任在中国的继受和研究应当“本土化”，根据本国国情对不同层次的公司社会责任进行不同程度的吸纳。南京大学蒋大兴教授认为，在处于发展中阶段，没有形成公司帝国的中国，应当认识到营利性仍然是《公司法》所设定的公司目标的基本面，公司的社会责任只是公司营利性目标的一个阻挠器，是检验营利性目标合理性的标尺。

　　与会专家从不同的角度，解析了企业社会责任的不同表现形式，展现了学者观察的视野背景，从而加深了大家对企业社会责任的理解和认识。Tatsuo Uemura教授认为，企业的社会责任是企业与公共利益之间的多种联系的一个表现，它具体包括因与公共利益的联系度而承担的社会责任；随着股东有限责任产生的对社会的责任；随着企业规模产生的责任；伴随着公司证券的公开发行所产生的责任；遵守政府管制的责任和企业作为全球市民的责任。中国西南财经大学吴越教授认为，公司社会责任可以从法律、社会伦理与自我认识三个维度予以解构。甘培忠教授以经济学“外部性”理论作为依据，将企业社会责任分层，指出作为一种以国家强力维度为保障的制度设计，负外部性的弥补是企业社会责任在法律强制意义上的所指与能指；与之相对，具有正外部性的企业捐赠、公共设施建设赞助等公益行为则是企业社会责任在道德激励意义上的所指与能指。中山大学周林彬教授以法律的强制约束力为界将企业社会责任划分为法律强制约束内的社会责任和“超越法律”的企业社会责任。时建中教授依照公司的存续状态把公司社会责任分为正常状态下的公司社会责任与紧急状态下的公司社会责任；正常状态下的公司社会责任又进一步区分为公司行为方面的社会责任、公司治理结构方面的社会责任与公司经营范围方面的社会责任。

　　与会学者多次提及不同性质、不同状态的企业应当承担的社会责任应该有所区别。北京大学谷凌副教授认为，保险企业的特殊社会职能主要是运用保险企业对风险的评估和预测，在社会上其他企业之间建立良好的预警机制。中国政法大学李曙光教授认为，兴办国有企业的目的主要是来承担社会责任。刘俊海教授指出，在某种意义上可以说承担社会责任是国有企业享有的垄断地位的合法性之所在，是公司为取得垄断利益而支付的必要对价。北京大学金锦萍讲师建议将企业划分为纯商业企业和社会企业，将社会企业作为“致力于解决社会问题的、进行着经营活动并获得收益的组织”的身份识别，并对获得这一身份者适用额外的包括税收利益在内的支持政策。她认为这可以缓解对于纯商业企业承担社会责任的过多苛求。

　　（二）关于企业社会责任的实施机制

　　与其广泛多层次的内涵相适应，企业的社会责任往往需要通过多种机制来落实。结合国外专家对于域外经验的介绍，与会专家一起探讨了在中国当前背景下，实施企业社会责任的各种机制及其可行性和缓急轻重等问题。

　　刘瑞复教授认为，把社会责任的实现寄希望于公司良知基础上过于脆弱，因此更应该强调公司社会责任实现的外部法律约束，多数与会者对此持相同观点。美国乔治华盛顿大学Lawrence E．Mitchell教授认为，资本投资和经理人管理的激励机制是最有希望解决公司社会责任的途径。日本冈山大学张红教授指出，企业社会责任的实施需要发挥政府的作用以及建立监督机制。William Blair律师指出，企业社会责任理论相对于商业道德的新颖之处也是存疑之处在于，如何在公司法的框架下部署实施企业社会责任的理念。甘培忠教授认为企业社会责任的实施应当强调一种讲求实效的务实安排，即：应着眼于负外部性的弥补，按照“可观察性”、“可检验性”的要求适当缩小纳入法律治理机制的企业社会责任项目。如果对企业社会责任过度企求，在强制层面与道德层面没有恰切的分隔，很可能导致政府借“社会责任”之名大行转嫁公共物品供给职责之实，从而使得政企边界再度模糊。蒋大兴教授认为，在中国现阶段，似有必要坚持强制性法律责任优越于倡导性道德责任和外部社会责任优先于内部社会责任的原则。中国对外经贸大学伏军副教授认为，作为企业社会责任制度基础的法律不仅包括公司法、企业法，同时也包括劳动法、环境保护法、债法、物权法、消费者权益保护法等。周林彬教授认为，“超越法律”的企业社会责任是我们研究企业社会责任法律实施机制的重要课题，其法律调整性质为软法，主要通过将社会价值和责任目标内化于企业的商业行为和治理结构之中，以实现企业的“自我管制”。台湾政治大学刘连煜教授认为公司的社会责任不应完全依赖公司经营阶层，股东伦理的责任亦应是落实公司社会责任的一环。中国人民大学吴宏伟教授认为，竞争法诠释了企业社会责任在市场竞争中的涵义，规范企业并购活动，敦促其承担企业社会责任，应当通过反垄断法、价格法等法律对经营者集中的控制、对滥用市场支配地位的行为的规范、对市场准入制度的完善来实现。北京大学叶静漪教授认为保护劳动权是企业社会责任的最主要内容。北京大学汪劲教授指出，企业环境责任属于企业社会责任的范畴，在国家法律强制规定之外，可以通过社会共同体的努力构建相应的“软制度”，并且依靠消费者、社会公众、债权人等利益相关者的制约，来推动企业积极履行企业环境责任。北京君佑律师事务所丛培国律师认为企业刑事责任的功能应定位在维护企业社会责任最后的法律手段上，决不能将其作为积极、有效推进社会公共利益的手段。

　　一些国外专家学者对企业社会责任进行了类型化的研究或者评介了当地企业社会责任的法律制度安排，这些讨论使研讨主题的层次非常丰富，也为中国企业社会责任的制度构建提供了有价值的镜鉴。William Blair律师从金融领域的角度，重点讨论了金融企业在打击国际洗钱犯罪和防止为恐怖主义组织提供资金支持方面应当承担的企业社会责任，以及如何在制止国际恐怖行为的整体目标和尊重个人权利之间实现平衡等问题。一些国外专家学者介绍了本地企业社会责任的实施机制，这些域外经验对中国企业社会责任的落实有很好的借鉴意义。Angela Itzikowitz教授介绍了南非的企业社会责任的实际发展状况，分析了南非作为自然资源开发地的当地企业社会责任的特征，为发展中国家引入企业社会责任理论和实践提供了参考对策。印度尼西亚的Misahardi Wilamarta教授以本国企业社会责任的公司法立法为视角，认为印尼新公司法修订中增加了公司社会和环保责任的规定，对促进社会的繁荣具有重要意义。

　　（三）关于公司法企业社会责任条款的规范含义和司法功能

　　与会专家充分肯定了中国公司法第5条的历史和现实意义，同时，也指出作为原则性条款，它的具体内涵以及裁判功能有待于进一步研究和完善。中国最高人民法院奚晓明副院长指出，公司法第5条明确了公司作为市场经济主体应该承担社会责任的原则，这一原则也通过扩充股东及公司债权人的诉权，完善公司治理和清算等各个制度的设立体现出来。张红教授认为，公司法明确规定企业社会责任不仅在中国企业立法史上具有重大意义，而且开辟了亚洲公司法发展史的先河。刘俊海教授指出，公司法社会责任条款不仅是强制性、倡导性的法律规定，而且对于统率公司法分则规定、指导法官和律师解释公司法、指导股东和其他公司法律关系当事人开展投资和决策活动具有重要的现实意义。在公司设立、治理、运营、重组、破产等各个环节适用与解释新公司法时，也应始终弘扬公司社会责任的精神。时建中教授指出，我国公司法修订对不同层次的公司社会责任进行了吸纳，从而形成了一定的制度支撑，同时仍旧遵循了股东本位的法律逻辑。北京大学楼建波副教授指出，公司法第5条1款本身是比较概括、抽象的，尤其是其中关于社会责任的表述，更是一个在立法和司法上都尚待进一步明确的问题。

　　与会学者普遍认同公司法第5条是关于公司道德义务的一般条款，可以引导乃至规范公司行为，但就其是否具有可裁判性，能否进入司法过程，学者们观点不一。史际春教授认为，公司法和其他任何法律都没有赋予社会责任条款以具体内容；公司社会责任的责任主体和义务对象都不确定；与公序良俗、诚实信用等道德人法的条款不同，社会责任条款本身无法用以在具体案例中作为判断合法或不法的依据。蒋大兴教授则认为，公司社会责任条款具有裁判的功能，但也许并非其必然或主导功能。他指出，大部分公司社会责任的对象都是可以明确的，故通过个案诉讼制裁违反社会责任的公司行为，具有一定的可行性。基于公司所负社会责任具体内容的不同，可裁判性的强弱程度也有差别，最难进入裁判视野的是那些关涉公司社会责任的纯粹的道德条款。蒋教授认为，法院在司法过程中，还将遭遇公司营利性目标与社会责任目标之间、以及公司社会责任诸目标之间如何平衡的困难。华东政法大学罗培新教授认为，公司应当承担社会责任已获得强行法上的依据，然而，公司社会责任承担之实际绩效，在很大程度上取决于司法救济的有效性。为提高司法裁判之绩效，罗教授建议由商务部等部委出面，组织各行会或商会组织根据本行业特色，颁布《公司社会责任规范指引》，以利法官在裁判具体案件时妥为考量；由最高法院公布一批事涉公司社会责任的典型案例，以为下级法院提供事理逻辑支撑；公司法学界应当形成关于公司社会责任的、相对明晰的规则框架。

　　二、关于公司治理的理论和司法问题

　　公司治理是公司法的核心命题，是本次会议讨论的另外一个焦点。此次会议上，与会专家从多个角度考察中国现有的公司治理模式，指出公司治理法学理论和司法实践中的诸多问题，并尝试提出可行的解决方案。

　　（一）关于公司治理的理论前沿问题

　　中国政法大学终身教授江平指出当前中国的企业和公司制度仍面临着三大困惑，需要进行深入研究。一是企业自治和国家干预；二是企业民主和集中制度；其三是责任机制的完善。中国政法大学赵旭东教授指出股权与法人财产权的对立统一构成了公司治理的基础。Lawrence E．Mitchell教授认为美国公司治理中需要进行一系列变革来激励股东以长远眼光关注其投资，给管理者更多的空间制定长远发展规划、平衡利益相关者的利益。中国最高人民法院虞政平法官认为应当改变中国公司过于单调，缺乏灵活性的治理结构，构建多元化治理模式的新格局。北京大学邓峰副教授认为中国公司法存在着较为强烈的路径依赖，这可能是起点依赖和信息不完备的依赖，摆脱这种依赖的途径在于通过法律制度之间的竞争来克服利益集团的寻租。中国人民大学叶林教授在评议中指出，中国公司治理的法律问题研究应该是安全的因素高于效率因素。效率的问题是投资者自己会估计到的问题，而重要的是法律能不能提供一个安全的框架，而且是可以选择的安全的框架。中国人民大学王欣新教授认为公司进入破产重整程序之后，治理结构和机制发生了重大变化，因此必须考虑根据公司进行非常态的需要对公司法、证券法中的相应规定进行调整。

　　（二）关于资本市场与公司治理

　　与会专家普遍认为：一方面，资本市场的发展对公司治理提出了更高的要求，也为公司完善治理结构提供了契机；另一方面，中国上市公司治理、资本市场和金融监管还存在诸多亟待解决的现实问题。深圳证券交易所彭文革法律总监指出，上市公司控股股东和实际控制人一股独大，目前是证券市场上比较突出、也比较严重的问题。中国社会科学院张开平教授则认为，国内上市公司治理者表现出的一个总体特征，可以归纳为行政权加股权的双重控制；这种控制不仅仅是所谓控股的问题，是多层面的、全方位、持续的，它体现在公司上市选择、股市的政策导向以及公司治理结构的各个层面。北京大学彭冰副教授指出行政权控制的视角实际上是中国的现实，如果忽视了市场上的政治纬度，试图用法律解决问题也许是解决不了的。上海证券交易所陆文山法律总监指出，由于股权分制改革和中国投资体制改革的积极作用，资本市场的功能已经开始具备，资本市场对公司治理的指导作用也取得可喜的变化。Lawrence E．Mitchell教授认为美国的经历表明不受节制的资本市场对负责任和健康的公司行为具有潜在危害，这对其他国家具有警示作用。北京大学郭雳副教授在发言中指出，中国在金融混业问题上应当持审慎态度，避免变革冲动和变革焦虑，在公共服务需求和维护金融稳定、保护存款人、投资者利益中寻求平衡，实现稳健、可持续的发展。中国证监会焦津洪副主任在评议中指出，金融混业需要审慎，但另一方面它又具有现实的急迫性。中央财经大学郭峰教授探讨了以建设银行为例的中国商业银行的公司治理问题。美国美麦斯律师事务所李强律师和中国吉林大学傅穹教授从不同的侧面探讨了私募股权基金的问题。李强律师指出，国外的私募股权基金与中国企业合作会促进中国公司治理和内控制度的改善，中国的企业面临很好的契机。傅穹教授认为，私募股权基金独特的治理机制是基于“外部投资人”与“内部管理人”之间的委托—代理形成制度层面，而非“股东、董事会和管理层”形成的公司法人结构层面。

　　（三）关于司法视野下的公司治理

　　在本专题研讨环节，多数专家通过活生生的案例分析探讨了公司法实施中遇到的问题。清华大学金勇军讲师以中国建设银行重组上市为例，通过对违规情形及交易设计的分析和对决策过程的推理，得出一个令人沮丧的结论：在银行重组购并决策中，在决策者眼里，中国公司法是一个无足轻重的考虑要素。最高人民法院张勇健法官不同意上述看法，他认为建行重组对于法律的考量其实是很慎重的。之所以会出现违规情形，原因主要在于1994．年公司法中存在诸多过时的规定，它们在某种程度上约束了公司实践中创造性的鲜活的行为。事实上，在建行重组之前已经有了诸多案例对这种约束进行突破，并且，在司法审判中法官对于这样的案件的态度，基本上是按照民事行为有效，行政责任另行追究的思路进行处理。张勇健法官的发言主题是“股息分配纠纷案件处理的若干问题”。他认为，法院一般应当采取较为消极的态度，不宜轻率判决支持原告分配股息的请求；但是在控制股东或者实际控制人压榨小股东的特殊类型的股息分配纠纷，法院有介入的理由。在案件处理上，应当遵循保护公司债权人原则、调解原则、平等保护原则、适于执行原则以及兼顾公司长远发展原则。蒋大兴教授在评议中指出，除了穷尽公司内部救济外，应该还存在穷尽法律救济；另外，法律已经对这个问题作出安排以后，可能还有别的影响，这种影响就属于法律容忍利益的损害。西澳大学Jane Fu教授介绍了澳大利亚的股东诉讼制度，对中国相应制度的改进具有很好的参考意义。北京市高级人民法院刘兰芳法官认为，在公司案件的审判中应把握司法干预和公司自治的关系，坚持合法性审查为主，理性审查为辅；形式上审查为主、实质上审查为辅。中国最高人民法院金剑峰法官认为，我国公司法对于公司高管忠实义务的内容规定得较为详细，勤勉义务的内容则非常抽象，没有具体判断标准；对董事、高管人员向第三人所负的法律责任未作规定，应考虑予以立法完善。日本独协大学周剑龙教授详细介绍了日本公司法中有关构建内部控制制度的法律结构和相关判例。他指出，虽然中国公司法没有内部控制制度这方面的规定，但目前可以通过解释来明确公司董事所承担的勤勉义务理应包括建立公司内部控制制度而且还要让该制度发挥作用之内容。上海市高级人民法院邹碧华法官认为，考虑到司法实践中诸多董事滥用权力侵犯债权人利益的典型案例，我国也应该在立法上有所突破，建立董事对于第三人的责任制度，否则会严重影响交易安全。中国社会科学院陈甦教授在评议中指出合理的责任会使公司的治理结构更完善，但是董事、高管的勤勉义务和责任承担领域还存在诸多值得进一步研究的复杂问题。清华大学汤欣副教授认为，在目前证券集团诉讼制度尚未建立，诉讼和执法供给不足的情况下，可以试探通过非盈利组织起诉的方式，来起到鼓励民事诉讼的作用。中国台湾地区的“证券投资人及期货交易人保护中心”模式可供参考。

　　三、关于公司治理与企业社会责任的互动问题

　　许多与会学者在探讨一般理论中，将公司治理和企业社会责任的联系作为把握各自内涵的要点；在讨论企业社会责任实现时，提出完善公司治理机制的途径；在讨论公司治理完善时，将企业社会责任的承担作为目标指引。

　　（一）关于公司治理与企业社会责任的一般讨论

　　Philip Selznick教授认为企业由不同的次群体组成，利益具有多样性，需要企业管理层通过公正的途径，即制定合理的规则来协调。Tatsuo Uemura教授指出，在考虑企业社会责任时需要充分理解把握股份公司与资本市场这两种制度之间的内在关系，充分认识到股份公司制度面对的是既等同于市民社会，又等同于多姿多彩的相关利益层的实质性的证券市场。日本一桥大学布井千博教授指出，关注企业社会责任的股东是联系企业和社会的纽带。伦敦大学横井真美子教授认为企业社会责任首先是一个公司治理问题，其次才是社会行为问题。金融企业应把合规经营和保护？消费者权益作为企业社会责任的首要目标。美国众达律师事务所Richard H．Koppes律师以公司治理三角作为研究对象，观察美国公司治理的历史演变、现实状况、未来走向，并分析了上述变化对企业社会责任的影响。

　　（二）关于完善公司治理、促进企业社会责任承担的建议

　　清华大学王保树教授在报告中指出，公司治理中的监督与管理效率并非矛盾，应增加监事会行使职权保障措施，拓宽监事会信息获得渠道；应明确会计监察是公司治理组织的一部分，并给与充分重视。台湾政治大学刘连煜教授认为，股东提案制度可以凝聚社会共识，直接、间接督促公司落实其社会责任，应当完善股东提案制度，鼓励更多负责任投资人的出现。华东政法大学顾功耘教授建议完善我国上市公司企业社会责任信息披露制度。台湾大学王文宇教授指出应采取有效手段控制控股股东谋求私利，并认为东亚文化中社会舆论和名誉的压力对于企业完成其社会责任有着非常重要的正面意义。西南政法大学赵万一教授认为劳动者这一公司最基本组成要素作为利益相关者的公司法地位仍未得以确定。他建议确立“劳资同权、劳资平等”观念，保障职工的民主参与权利；设立“劳动关系委员会”，保障职工参与公司机关及劳动者知情权与监督权，并进一步建立与健全全国性的雇主协会与全国性的工会之间开展定期社会谈判即集体谈判的机制；明确职工要求分配红利的请求权，把现行的职工持股会转变为企业外的信托组织，并创造条件让职工直接持股，从而保障职工的经济权利；调整职工代表大会的职权，确立职工代表大会与股东大会、董事会、监事会衔接方式和程序。英国莱斯特大学Mads Andenas教授指出对于雇员的参与方式和雇员的权利，欧盟各个国家的公司法设立了不同的模式，这些不同的立法模式被反映在欧盟规则和制度中。中国上海财经大学葛伟军教授建议完善公司捐赠相关立法。日本福冈大学李黎明教授认为，建立健全国际通用的企业内控体系是跨国经营的一大课题，解决这个课题，要分步骤地建立和制定出相应的组织系统和规章制度。日本同志社大学早川胜教授指出，在日本虽然没有象中国公司法第5条那样对企业的社会责任作出规定，但是明确规定了公司的内部控制制度，可以通过这一严格的制度把企业社会责任的抽象问题加以落实。中国政法大学管晓峰教授提出了“职业独立董事”概念，建议设立独立董事资格考试，成立独立董事事务所，其组织形式相当于特殊的合伙企业。清华大学的施天涛教授在评议中提出质疑，他认为虽然可以对独立董事进行控制，但考试制度未必能适用于独立董事的监管和选拨。厦门大学朱炎生教授认为，我国独立董事制度在其构建过程中存在着与公司治理问题的发展相适应的功能变迁过程，我国未来独立董事制度的发展和完善，应当是根据我国公司治理所面临的特殊股权结构，致力于解决持股极端集中的控制股东与持股极端分散的广大中小股东之间的利益冲突而非股东与公司管理人员之间的“代理成本”问题，并根据这一功能去进行独立董事制度的具体化设计。

　　本次国际研讨会取得了丰硕的成果。正如甘培忠教授所言，探讨企业的社会责任问题，研究公司治理结构的改革与完善，认真地考虑利益相关者的权利存在和其在公司治理结构中的实现途径，不仅是公司法学界学术贴近现实的必须，而且也是我们——法律共同体中的一类群体检验自身社会责任的必要内心尺度。虽然会议的举行时间短暂，但专家们的睿智见解和缜密思辩将会长久地发散出精神世界的光辉，在一定范围和程度上引领当今世界的企业与公司群体自觉创造利益平衡与主体和谐的经营氛围，也会为制度演进做出理论准备。

　　（本综述根据研讨会主题发言评议记录和与会代表提交的论文综合归纳整理。）

　　注释:

　　作者简介：

　　郭秀华：北京大学法学院经济法学博士生；王冠宇：北京大学法学院经济法学博士生。