第一章　总则

　　第一条　为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

　　第二条　战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章　人员组成

　　第三条　战略委员会由七至九名成员组成。其中应至少包括一名独立董事，也可以聘请公司外部有关专业人士担任委员。

　　第四条　战略委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条　战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

　　第六条　战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。

　　第七条　战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，另设副组长1—2名。

　　第三章　职责权限

　　第八条　战略委员会的主要职责权限：
　　（二）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大投融资方案进行前期的研究并提出建议；
　　（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大资本运作、资产经营项目进行前期的研究并提出建议；
　　（五）对其他影响公司发展的战略性、多元化经营方面重大事项进行前期的研究并提出建议；
　　（六）对以上事项的实施进行检查、评价；
　　（七）董事会授权的其他事项。

　　第九条　战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章　决策程序

　　第十一条　战略委员会应作好董事会决策的前期准备工作，为董事会决策提供必要依据：
　　（一）由公司有关部门或控股（参股）企业将其中、长期发展战略规划、重大投资、融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
　　（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
　　（三）公司有关部门或控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程（草案）及可行性研究报告等的洽谈并上报投资评审小组；
　　（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十二条　战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

　　第十三条　相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。

　　第五章　议事规则

　　第十四条　战略委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。

　　第十五条　战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

　　第十六条　战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。

　　第十七条　战略委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

　　第十八条　战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

　　第十九条　战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

　　第二十条　战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十一条　出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。

　　第六章　附则

　　第二十二条　本细则中提到的“重大投融资”、“重大资本运作”、“重大资产经营”、“重大事项”是指公司《章程》中规定的须经董事会批准的事项。

　　第二十三条　本细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十四条　本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

　　第二十五条　本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

______股份有限公司董事会
______年______月______日