根据党的十五届四中全会和《中共广州市委关于国有企业改革和发展的若干意见》(穗字[1999]9号)以及中共广州市委办公厅《关于印发〈广州市国有资产管理、监督和营运体系改革的实施办法〉、〈广州市深化国有企业领导体制改革的实施办法〉和〈广州市国有企业分配制度改革实施办法〉的通知》(穗办[2000]3号)的精神，逐步健全和完善与市场经济相适应的国有资产管理、监督、营运体系和经营机制，规范我市国有资产授权经营公司和授权经营企业集团公司(以下简称资产经营公司和企业集团公司)的运作，特制定本办法。
　　一、资产经营公司和企业集团公司的组建。
　　(一)组建原则。资产经营公司和企业集团公司的组建要从有利于国有企业的战略性调整，有利于整体上搞活国有经济，有利于国有资产的保值增值出发，建立完善的经营机制和管理制度，形成精干高效的管理机构，并遵循以下原则：
　　1.政企分开的原则。按照十五届四中全会确定的“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，建立以产权为纽带的国资委至国有资产经营公司和企业集团公司至国有企业的新型国有资产管理体制，切实解决出资者缺位问题，实现政企分开。
　　2.适度规模的原则。为了有效地提高国有资产整体质量，增强资产的营运功能，资产经营公司和企业集团公司应有一定数量的全资子公司、控股企业和参股企业，所持有的总资产应达到一定规模。
　　3.专业化分工的原则。根据产业相关性强、专业联带紧密的原则，以不重复、不类同组建为前提，可将市属范围内的各种有效的生产要素聚集起来，优化内部专业分工协作，集中优势走符合产业政策的“高、精、尖、新、特”的专业化道路。
　　4.可持续发展的原则。根据市场经济发展的要求，坚持技术创新的方向，加快企业技术进步和产品升级，要积极探索市场经济条件下加快国有企业发展的新路子。
　　5.结构优化的原则。要打破行业界限，实现跨行业、跨部门、跨地区经营，通过资源优化组合和合理配置。
　　(二)组建的条件。
　　市属资产经营公司和企业集团公司必须具备以下基本条件，方能正式组建：
　　1.有完备的公司章程和管理制度。
　　2.有公司名称和符合现代企业制度要求的组织机构。
　　3.有固定场所和必要的专业人员。
　　4.资产经营公司总资产在100亿元以上，国有净资产在20亿元以上;企业集团公司总资产50亿元左右，国有净资产在10亿元左右。
　　5.法律、法规规定的其他条件。
　　(三)组建的途径。
　　1.资产经营公司和企业集团公司，由市国资委将一批企业集团公司、独资公司、控股公司和参股企业中的国有资产授权其持有和经营，对划入资产经营公司和企业集团公司范围的原授权经营单位国有资产授权资格相应取消。
　　2.对少数规模大、效益好，在全市国民经济中占重要地位的大企业集团，予以保留，由市国资委授予国有资产经营权。
　　3.根据国有资产战略性调整的需要，对原已授权经营的部份企业集团，按产品、产业结构进行调整重组，并重新授权。
　　4.对条件不具备的原授权企业以及市脱钩办确认移交的企业(托管企业除外)，原则上成建制划归资产经营公司或企业集团公司管理。
　　(四)组建的程序。
　　1.根据市政府或市国资委提出的组建意见，由组建的资产经营公司或企业集团公司草拟组建方案。
　　2.市国资局牵头会同有关部门组织调查和可行性分析、论证，并提交市国资委审批。
　　3.市国资局牵头组织有关委、办和工商、财政等部门论证并通过公司章程。
　　4.委托中介机构对组建的资产经营公司或企业集团公司进行清产核资。对经财政部门核实的不良资产，报请市国资局审批后，按政策规定可作冲销国有净资产处理。
　　5.市国资局在清产核资基础上界定国有资产，并办理国有资产授权手续。
　　6.实行固有资产经营责任制。市国资局与资产经营公司或企业集团公司签订固有资产经营责任书。

　　二、资产经营公司和企业集团公司职权。
　　资产经营公司和企业集团公司是指经市国资委批准和授权，从事国有资产经营活动并经登记注册的特殊企业法人。享有《中华人民共和国公司法》规定的公司权利和作为母公司的股东权利。公司董事会是公司的决策中心，代表国资委对授权范围内的国有资产行使资产受益、重大决策和选择经营者等出资者的权利。其中资产经营公司不是一级行政机构，主要从事资产经营活动，不从事行政管理职能，不干预所投资企业的日常生产经营活动。
　　(一)董事会决定公司的经营计划和投资方案，有关投资项目在向审批机构申报或备案的同时，向市国有资产管理部门备案，国家另有规定的除外。
　　(二)依照法定条件和程序，向其独资、控股、参股企业委派产权代表管理和监督国有资产;向其独资、控股企业派驻财务总监，代表出资者对所投资企业的经营状况进行监督。
　　(三)有权转让授权经营范围内的国有资产，应当经公开竞投交易，并按以下规定办理：
　　1.转让国有资产前应当按照规定进行资产评估和确认。
　　2.转让国有资产的价格低于资产评估确认价的，应报市国有资产管理部门备案。
　　3.涉及资产经营公司和企业集团公司所持股份有限公司股权变动等事项的，应报市国有资产管理部门初审后呈报上一级有关部门审批。
　　(四)国有资产收益收缴办法如下：
　　1.有企业产权转让净收入、股份有限公司中国家股或国有法人股股权转让(包括配股权转让)净收入和有限责任公司国家(或国有法人)出资转让的净收入，30％由市国有资产管理部门收缴，交市统一安排，综合使用;余下70％分别留给资产经营公司和企业集团公司安排使用。
　　2.资产经营公司和企业集团公司的税后利润，扣除经批准弥补的亏损，并按规定提取的单项留利和盈余公积金、公益金后，由市国有资产管理部门收缴20％。余下80％分别留给资产经营公司和企业集团公司安排使用。
　　以上由市集中的国有资产收益，应全部用于本市企业发展生产的投入。留存于资产经营公司和企业集团公司的资产收益，应专项存储，作为国有资本金的投入。
　　(五)对授权范围内的国有资产承担保值增值的责任，完成市国有资产管理部门下达的保值增值指标。
　　(六)资产经营公司和企业集团公司应接受市国有资产管理部门的监督和管理，建立正常的工作报告和备案制度。
　　(七)履行国有资产经营预算单位的职责，按照规定编制经营公司国有资产收支预算、资产经营情况和财务报表，并及时报送同级国有资产管理部门和财政部门。

　　三、资产经营公司和企业集团公司的组织机构。
　　(一)资产经营公司和企业集团公司要按照党章、《公司法》以及建立现代企业制度的要求，建立党委会、董事会、监事会和总经理层的领导架构。
　　董事会是公司的决策机构，审议并决定公司的重大事项，包括公司发展目标和重大经营活动的决策、聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价，但不干预经理层的日常经营活动。
　　公司党委参与公司重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和法律、法规的贯彻执行。监事会是依据有关规定设在公司内部对公司国有资产营运和保值增值状况实施监督的机构，向市国资委及其办事机构报告工作。
　　经理班子负责公司日常的资产营运和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。董事会和监事会，对资产经营公司和企业集团公司的资产营运情况按规定实施监督，对国资委负责。
　　(二)资产经营公司和企业集团公司的党委会、董事会、监事会的组建和经理班子的任免，按照《中共广州市委关于国有企业改革和发展的若干意见》(穗字[1999]9号)和《广州市深化国有企业领导体制改革的实施办法》(穗办[2000]3号)进行。
　　(三)资产经营公司和企业集团公司的内部机构设置，要与自身的职能相适应，坚持精干高效的原则，配备一批熟悉资产经营的高素质人才。

　　四、资产经营公司和企业集团公司的考核、评价、奖惩。市国资委每年对资产经营公司和企业集团公司进行营运业绩的考核、评价、奖惩。
　　(一)考核、评价的主要指标体系，包括国有资产保值增值率、上缴国有资产收益、国有资产收益率、资产负债率等有关指标。
　　(二)考核、评价的程序和方式。资产经营公司和企业集团公司的年度审计应委托会计师、审计师事务所等社会中介机构进行;由市国资委牵头组织政府有关部门成立临时考核小组对资产经营公司进行全面考核、评价;并由市国资局对其经营者提出考核、评价意见。按照国家国有资产保值增值的有关规定实行“整体授权、分类考核”的办法。
　　(三)试行奖励办法。市国资委对资产经营公司和企业集团公司董事会、经营者完成责任期内经济指标的，在国资收益中给予一定的奖励。
　　(四)对法定代表人、经营者如有严重的违纪违法行为或造成国有资产严重流失的，应追究其经济责任和法律责任。
　　(五)对资产经营公司和企业集团公司连续3年考核不合格的，撤消其主要领导人职务，对确实发挥不了作用的授权机构，取消其授权资格。

　　五、资产经营公司和企业集团公司分配制度，按照市委办公厅《广州市国有企业分配制度改革实施办法》(穗办[2000]3号)执行。
　　(一)经上一级投资主体同意，董事长、总经理可实行年薪制。具备条件的企业，也可试行股份期权的激励办法。
　　公司领导班子其他成员的分配，由公司董事会决定。
　　(二)经营者的分配分为基本年薪、效益年薪和股份期权三部分。
　　1.基本年薪。以上年度本市企业职工平均工资和本公司职工平均工资为参考基准，根据公司资产规模和行业水平等因素确定。经营者的基本年薪，最高不得超过参考基准数的5倍。
　　2.效益年薪。根据经营者上年度完成的经济效益、国有资产保值增值率和本公司职工工资增长情况综合计算，效益年薪最低为零。亏损企业的减亏额，在考核经营者业绩时可视同企业利润。
　　3.股份期权。经公司出资人和股东大会同意，经营者在任期内按协定价格获取适当比例的本公司股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务。
　　(三)国有资产经营公司和企业集团公司的年薪考核由市国资委核准，经营者的年薪收入报市委组织部、市人事局备案;全资公司、控股公司的年薪考核由所属国有资产经营公司或企业集团公司核准，报市国资委、劳动局备案。

　　六、资产经营公司和企业集团公司与市国资委及政府有关部门的关系。
　　市国资委是代表市政府行使国有资产所有者职权的决策机构，资产经营公司和企业集团公司是市国资委授权的资产运营机构。两者之间的关系，是授权与被授权、监管与被监管的关系。市国资委对资产经营公司和企业集团公司实施监管的主要职责：
　　(一)根据有关法律、法规和政策规定，对资产经营公司和企业集团公司实施监督，依法处理违法违规行为。
　　(二)制定并指导实施国有资产总体发展规划，合理调整固有资产布局。
　　(三)确定资产经营公司和企业集团公司的设立、变更、重组和终止。
　　(四)确定资产经营公司和企业集团公司国有资产的保值增值指标。
　　(五)审查和批准资产经营公司和企业集团公司的财务预算和决算，决定资产收益的调度，确定国有资产收益收缴的比例。
　　(六)法律、法规以及市委、市政府规定的其它职责。资产经营公司和企业集团公司与市政府各部门不存在行政隶属关系。政府各部门按其职能，从社会经济管理的角度，依法对资产经营公司和企业集团公司实施监督管理。但不再行使直接管理经营性国有资产的权力。

　　七、资产经营公司和企业集团公司与所投资企业的关系。
　　资产经营公司和企业集团公司作为市国资委授权的投资机构，与其所投资的独资、控股和参股企业的关系，是以产权为纽带的出资者与经营者的关系。
　　(一)资产经营公司和企业集团公司依法对投资企业进行产权管理。
　　1.委派产权代表。资产经营公司和企业集团公司建立产权代表委派制度，通过向投资企业委派产权代表，对其实施有效监管，产权代表一般出任公司的董事长。
　　2.管理企业班子。资产经营公司和企业集团公司按干部管理权限，依照市委办公厅《广州市深化国有企业领导体制改革的实施办法》(穗办[2000]3号)和《公司法》的有关规定，管理所投资的独资和控股企业的党委会、董事会、监事会和经理班子。
　　3.建立资产经营责任制。资产经营公司和企业集团公司对投资的独资和控股企业实行资产经营责任制，并建立相应的考核与奖惩制度，按规定收缴投资收益和实施对经营者的奖惩。
　　4.实施财务监督。资产经营公司和企业集团公司建立财务总监委派制度，通过向全资和控股企业派出财务总监，对其大额资金的收支实施具体监控，并指导督促企业依据有关的法律、法规进行会计核算。
　　5.审批重大投资。资产经营公司和企业集团公司建立对全资和控股企业重大投资的审批制度，凡是限额以上的投资(含贷款和贷款担保)，均要按规定的程序，由资产经营公司或企业集团公司组织论证和审批。
　　6.进行资产运作。资产经营公司和企业集团公司根据国家和市的产业政策，抓好投资企业的产品结构、产业结构和组织结构调整，通过公司制改革，以及兼并、转让、拍卖、破产等方式进行产权运作，盘活和重组国有资产，大力培育拳头产品、主导产业和骨干企业。
　　7.资产经营公司和企业集团公司在对投资企业实施产权管理中，不得侵犯企业的经营自主权。
　　(二)被投资企业依法享有法人财产权和经营自主权。
　　1.企业对合法占用的国有资产享有法人财产权。企业法人有权经营合法占用的国有资产，不得违反有关法律、法规和公司章程的规定，不得损害包括资产经营公司和企业集团公司在内的投资者的利益。
　　2.国有独资、国有控股企业有下列行为之一的，须由资产经营公司或企业集团公司批准：
　　(1)改组为有限责任公司或股份有限公司的，按市政府办公厅《关于广州市国有企业改革转制有关审批程序的通知》(穗府办[2000]12号)的规定办理。
　　(2)向其他企业投资参股，与外商合资、合作经营，与其他企业或事业单位联营以及投资设立企业，其投资额达到规定限额以上的。
　　(3)用全部或资产经营公司和企业集团公司规定限额以上的财产为他人提供担保的。
　　(4)受让其他企业的产权，对自身的经营有重大影响的。
　　3.企业在行使经营自主权过程中，以其拥有的全部法人财产，对其经营活动承担民事责任。
　　4.企业法人经营国有资产所取得的税后利润，依法提取公积金和公益金后，应按照资产经营公司、企业集团公司章程或市的有关规定进行分配。

　　八、对资产经营公司和企业集团公司的运行监控。
　　(一)对资产经营公司、企业集团公司由市国资委派出若干名董事，参加公司董事会。
　　(二)根据《公司法》和国务院《国有企业财产监督管理条例》，由市国资委向国有资产经营公司和企业集团公司派出监事会，加强对国有资产授权运行情况的监控，维护国有资产的权益。

　　九、本办法具体应用问题由市国有资产管理局负责解释。

　　十、本办法自颁发之日起实施。各区、县级市的国有资产授权经营公司和授权经营企业集团公司的管理可参照执行。