中华民国九十三年七月二十一日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0930018365号公告修正发布第51条条文；并自公告日起实施

中华民国九十三年七月十六日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0930003427号函准予备查

第51条 上市公司与上市(柜)公司合并，合并后之存续公司仍为上市公司，消灭之公司应公告其股票终止上市，存续之公司因合并而增发与已上市股票同种类之新股或新股权利证书时，得自合并基准日起开始上市，但原上市有价证券应于合并基准日(不含)前八个营业日起停止买卖，其并应于同基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥申请书并检具相关文件，向本公司提出申请。

上市公司合并未上市(柜)公司，合并后之存续公司仍为上市公司，除证券、金融或保险事业经目的事业主管机关项目核准，或上市公司合并其百分之百投资之子公司者外，应符合下列各款条件：

一、被合并之未上市(柜)公司本身之财务资料，且就合并与被合并公司之财务资料综合核计，均符合本公司有价证券上市审查准则第四条所订上市股票获利能力条件者。但合并后存续公司最近一会计年度及最近期拟制性财务报告之每股净值均高于原上市公司之每股净值者，不在此限。符合上述但书规定者，如上市公司或被合并之未上市(柜)公司自最近期财务报告资产负债表日之次日起迄向本公司申请日止，有增减资或配发股利等影响每股净值之重大资本变动情事，则合并后存续公司之每股净值并应高于原上市公司之每股净值，且由签证会计师出具复核其设算调整后之意见书。

二、被合并之未上市(柜)公司未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十四款规定情事之一者。

三、被合并之未上市(柜)公司最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告者。

四、如被合并之未上市(柜)公司为符合企业并购法第二十一条所规定之外国公司者，上市公司应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件，且其所检送未上市(柜)公司之财务报告，应系取得签证会计师签发无保留意见之查核报告，暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异，与其对财务报告之影响表示意见，并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上市公司合并外国公司时，其换股比例、价格等之合理性，暨合并之整体综效表现，予以分析说明并提出书面报告供参。

前二项规定之合并增资新股，如系与已上市股票不同种类者，则应符合本公司有价证券上市审查准则第十四条第二项规定条件。

上市公司依第二项规定合并者，其被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，就其所持有因合并而增发(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证，除系合并其持有已发行股份百分之五十以上之从属公司者，得不适用应提交集中保管股票之总计比率之规定外，应依下列规定提交集中保管或出具书面承诺不予兑回或转让；但依公司法第三一六条之二之规定，合并其持有已发行股份百分之九十以上之从属公司者，得不适用之：

一、其系持有因合并而募集发行之普通股者，应将所持股份总额提交集中保管，且其总计之比率，依因合并而募集发行普通股股数计算，准用本公司有价证券上市审查准则第十条第二项规定，如有不足者，应协调其它持有因合并而募集发行普通股之股东补足；提交集中保管股票之百分之五十自开始上市买卖日起届满二年后领回其五分之一，其后每半年可领回五分之一，另百分之五十自开始上市买卖日届满六个月后始得全数领回。

二、其系持有因合并而私募之普通股者，应出具书面承诺于一定期间内不予转让，该书面承诺尚应载明：「台湾证券交易所股份有限公司得随时派员抽查本人持有之因合并而私募之普通股，是否确实遵守承诺未予转让。于承诺限制转让之期间已届满，而本人持有之因合并而增发之股份仍属私募普通股者，本人仍将遵守证券交易法第四十三条之八所订转让限制之规定」。若于限制转让期间经依法补办公开发行者，应将其持股提交集中保管，并依规定按期分批领回。限制转让之私募普通股总计比率及期间比照前款规定办理。

三、其系持有合并增资所发行海外存托凭证者，应出具书面，承诺其持有之海外存托凭证，于一定期间内不予兑回或转让，并于与保管机构签定之契约中纳入限制兑回之规范。限制兑回或转让之海外存托凭证总计比率及限制之期间比照前款办理。

上市公司与其它公司合并未合前四项规定，或因合并而新设公司者，原上市公司应申请其股票之终止上市，存续公司或新公司于合并完成后得另行申请股票上市。

上市公司依企业并购法、公司法或其它法律规定，收购未上市(柜)公司之股份、营业或资产，并以股份、现金或其它财产作为对价，或向未上市

(柜)公司之股东收购其股份，或受让未上市(柜)公司因分割而让与之一部或全部营业者，如达下列标准之一者，该未上市(柜)公司除应符合第二项各款条件外，其董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，持有上市公司该项增资发行(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证者，亦应依第四项之规定提交集中保管，或出具书面承诺于一定期间内不予兑回或转让：

一、未上市(柜)公司因被收购所取得股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之七十以上，或上市公司为收购所支付股份、现金或财产之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之十以上者。

二、未上市(柜)公司其股东被收购之股份总数占其已发行股份总数百分之七十以上者。

三、未上市(柜)公司分割予上市公司之部门之营业收入或营业利益或净资产帐面价值，占其全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之七十以上，或占上市公司拟制性财务报表全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之十以上者。

上市公司办理第一项、第二项或前项案件时，应填妥申请书并检附相关文件(附件)，经本公司承办人员审查，撰拟审核意见于签请核可后，函复该公司同意合并之意见书，并载明「本同意函仅供申请公司向主管机关申报(请)合并增资发行新股案之用；倘申请案未获主管机关核准，本同意函失其效力」。

第六项规定之被收购或让与营业之未上市(柜)公司如系外国公司者，其应检送之财务资料暨分析说明之事项，比照第二项第四款规定办理。