中华人民共和国（以下称“借款人”）与国际开发协会（以下称“协会”）于一九八八年七月十五日签订本协定。

鉴于（Ａ）借款人确信本协定附件2中所述的本项目的可行性及重要性，要求协会对本项目提供资金；

（Ｂ）借款人要求国际复兴开发银行（以下称“银行”）对本项目提供另外的资助，并且，银行通过借款人与银行于本协定签订的同日签订的一个协定（以下称“贷款协定”），同意提供本金总额相当于七千一百万美元（＄71000000）的这种资助（以下称“贷款”）；

（Ｃ）借款人和协会意在用贷款协定所提供的贷款资金进行支付之前，尽可能地用本协定所提供的信贷资金支付项目所发生的费用；

（Ｄ）本项目的Ａ、Ｃ和Ｄ部分将在借款人的帮助下由大连港务局（以下称“港务局”）执行，作为这种帮助的一部分，借款人将使港务局得到本协定所提供的信贷资金和贷款协定所提供的贷款资金；

鉴于协会同意，特别是以上文为基础，按照本协定以及协会、银行与港务局在同日签订的项目协定所规定的条款和条件向借款人提供本信贷；

本协定的缔约双方现协定如下：

第一条 通则；定义

1．01节 协会于一九八五年一月一日起实施的《开发信贷协定通则》（简称《通则》），除删去其3．02节中最后一句以外，是组成本协定整体的一个部分。

1．02节 本协定中所使用的词汇，除上下文另有要求者外，其含义与在《通则》和本协定序言中所作的解释相同，下列所用的词汇则具有以下词义：

（ａ）“贷款协定”，系指本协定签订的同一天，借款人与银行之间就本项目签订的协定，该协定可以随时修改；此词义也包括银行于一九八五年一月一日颁发的，适用于该协定的“贷款及担保协定通则”以及贷款协定的所有附件和补充协议在内；

（ｂ）“项目协定”，系指在本协定签订的同日，协会、银行与港务局之间签订的协定，该协定同样可以随时修改。此词义也包括项目协定的所有附件和补充协议在内；

（ｃ）“转贷协定”，系指借款人和港务局按照本协定3．01节（ｂ）所签署的协定，该协定同样可以随时修改。此词义也包括转贷协定的所有附件在内；

（ｄ）“港务局”，系指大连市人民政府领导下的按照其章程进行经营的象项目协定3．04节中所进一步解释的一个管理机构，即大连港务局和其任何继任者；

（ｅ）“章程”，系指由大连市人民政府于一九八七年八月三日批准的《大连港口管理暂行条例》；

（ｆ）“交通部”，是指借款人的交通部及其任何继任者；

（ｇ）“专用帐户”，系指本协定2．02节（ｂ）中所指的帐户。

第二条 信 贷

2．01节 协会同意按照本开发信贷协定中规定或提及的条款和条件，向借款人提供一笔以多种货币计算的总额相当于一千八百二十万个特别提款权（ＳＤＲ18200000）的信贷。

2．02节 （ａ）本信贷资金可根据本协定附件1的规定从信贷帐户中提款，用于支付已发生的（如协会同意，亦可用于支付将发生的），本项目所需的，并应由信贷资金支付的商品和服务的合理费用。

（ｂ）为完成本项目，借款人应以协会所满意的条款和条件，在一家银行开设并保持一个美元专用帐户，该专用帐户中款项的存入和支付均应符合本协定附件中的规定。

2．03节 提款截止期应为一九九三年十二月三十一日，或协会另定的更晚的日期。协会应及时地将该更晚日期通知借款人。

2．04节 （ａ）借款人对尚未提取的信贷本金，应按协会于每年六月三十日所制定的年率一该年率不得超过0．5％，按时向协会交付承诺费。

（ｂ）承诺费应（ｉ）自开发信贷协定签订后六十天开始计算（始计日），至借款人从信贷帐户中将款额全部提取完之日或款额被注销之日止。（ｉｉ）按始计日之前的那个六月三十日所规定的费率或者此后根据上述（ａ）段所随时制定的另外的费率计算。除一九八八年六月三十日所制定的费率从一九八八年七月一日起适用外，每年六月三十日所制定的费率均应从本协定2．06节所规定的该年的下一个支付日起适用。

（ｃ）承诺费应：（ｉ）在协会合理要求的地方支付；（ｉｉ）在支付上不受借款人施加的或借款人领土内的任何限制；（ｉｉｉ）以本协定中按照《通则》4．02节的要求所规定的货币，或以根据该节的规定所随时指定或选定的一种或几种合格的货币支付。

2．05节 借款人对已提取而未偿还的信贷本金，应按百分之零点七五（0．75％）的年率，按时向协会交付手续费。

2．06节 承诺费和手续费应每半年交付一次，在每年的五月一日和十一月一日交付。

2．07节 （ａ）根据下列（ｂ）段和（ｃ）段，借款人应从一九九八年五月一日至二○二二年十一月一日止，每半年偿还一次信贷本金，付款期为每年的五月一日和十一月一日至二○○七年十一月一日为止，每期偿还款额，包括该期应付款额，应为本金的百分之一点二五（1．25％），此后每期偿还额应为本金的百分之二点五（2．5％）。

（ｂ）当（ｉ）协会所确定的借款人的以一九八五年美元不变价格计算的人均国民生产总值连续五年超过790美元及（ｉｉ）银行认为借款人已具有使用银行贷款的偿债信誉时，协会可以在经过协会执行董事们的审查和批准以及适当考虑了借款人的经济发展之后，修正上述（ａ）段的分期偿还条款——要求借款人每期偿还该期原应付本金款额的两倍，直至信贷本金全部偿还完毕。如果借款人要求用以协会同意的年利率就已提取尚未偿还的信贷本金支付利息的方法来代替在部分偿还期或全部偿还期内增加偿还金额的方法，协会可以按要求更改该修正条款，但这需以下述为条件：即，协会认为该更改不会改变根据上述修正后的偿还条款而获得的优惠成分。

（ｃ）在根据上述（ｂ）段对有关条款进行修改后的任何时候，如果协会确定借款人的经济状况严重恶化，则一旦借款人提出修改条款的要求，协会即可按要求进一步修改偿还条款以使其符合上述（ａ）段所提供的分期偿付安排。

2．08节 按照《通则》4．02节的要求，确定美利坚合众国的货币为规定的货币。

2．09节 港务局被指定作为借款人的代表，根据本协定2．02节和《通则》第五条的规定，就本项目的Ａ部分和Ｃ部分，进行所要求的或允许的任何活动。

第三条 项目的执行

3．01节 （ａ）借款人对实现本协定附件2中所述的本项目的各个目标作出承诺，为此：

（ｉ）借款人应以应有的勤奋和效率，并按照适当的行政、工程和财务方面的惯例，在交通部的帮助下，通过铁道部执行本项目的Ｂ（ｉ）部分，并通过大连市人民政府和辽宁省人民政府执行本项目的Ｂ（ｉｉ）部分，及时地按需提供项目Ｂ部分所要求的资金、设施、服务及其他资源；

（ｉｉ）除了无任何限制和约束地履行本开发信贷协定中所承担的任何其他责任外，借款人应使港务局履行《项目协定》中所规定的全部责任，应采取或促使采取必要的或适当的一切行动，包括提供资金、设施、服务和其他资源，使港务局能履行这些职责，不应进行或不允许进行任何妨碍或干涉履行这些责任的活动。

（ｂ）借款人应依据借款人和港务局之间签订的转贷协定，把本信贷资金和贷款资金按照协会和银行认可的条款和条件转贷给港务局。

（ｃ）借款人应根据转贷协定行使其权力，以保护借款人和协会的利益，实现信贷的目的。除非协会另行同意，借款人不得转让、修正、取消或放弃转贷协定或其任何条款。

3．02节 除非协会另行同意，凡本项目所需的、由本信贷资金支付的货物采购、工程和咨询服务均应按照本协定附件3的规定办理。

3．03节 借款人和协会因此同意：港务局应按照《项目协定》的2．03节，就项目的Ａ、Ｃ和Ｄ部分，执行《通则》第9．03节、9．04节、9．05节、9．06节、9．07节和9．08节中所规定的责任（关于保险、货物和服务的使用、计划和进度表、记录和报告、维修和土地征购等）。

3．04节 借款人应进行一切必需的步骤以保证建设：

（ａ）本项目Ｂ（ｉ）部分的铁路连接线；

（ｂ）本项目Ｂ（ｉｉ）部分的公路的连接道路，并使它们在项目完成前就能投入使用。

3．05节 借款应采取所有必需的步骤以采纳项目协定2．06节中提及的根据项目Ｄ部分所得出的，借款人和协会双方同意的建议。

第四条 财务约文

4．01节 （ａ）对于根据支付报表从信贷帐户中提取资金所作的全部支出，借款人应：

（ｉ）按照本节（ａ）段的规定，保留或促使保留反映这种支出的记录和帐目；

（ｉｉ）保存证明以上开支的所有记录（合同、订单、发票、帐单、收条及其他文件）直到协会收到关于信贷帐户中最后一笔信贷提完的那一财政年度的审计报告至少一年以后。

（ｉｉｉ）使协会的代表能够检查这些记录；

（ｂ）借款人应：

（ｉ）具有每一财政年度的在本节（ａ）（ｉ）中提到的记录、帐目和专用帐户的记录、帐目。这些记录和帐目应由协会可接受的独立的审计师，按照一贯运用的适当的审计原则加以审计；

（ｉｉ）在得到上述审计报告后，及时，但无论如何不能迟于每一财政年度终止后的六个月，向协会提供由上述审计师按照协会合理要求的范围和详细程度所做的审计报告的副本，包括该审计师的意见书，以说明该年度呈送的支出报表和编写过程中的程序和内部要求是否符合有关提款的要求；

（ｉｉｉ）向协会提供随时合理要求的有关记录和帐目的其他资料，以及对它们的审计资料。

第五条 协会的补救措施

5．01节 根据《通则》第6．02节（ｈ）段的规定，补充规定以下事项：

（ａ）港务局未能履行《项目协定》中规定其承担的各项义务；

（ｂ）由于在开发信贷协定签订之后发生的事件出现的特殊情况，致使港务局不大可能根据项目协定履行其义务；

（ｃ）由于修改、中止、取消、废除或放弃章程对港务局履行项目协定的义务的能力产生实质性的不利的影响；

（ｄ）借款人或其他权利机构采取解散或撤销港务局，或者中断其业务活动的行动。

5．02节 根据《通则》7．01节（ｄ）段，补充规定以下事项：

（ａ）发生本协定5．01节（ａ）段中规定的情况，并且在协会向借款人发出通知后的六十天内继续存在；

（ｂ）发生本协定5．01节（ｃ）、（ｄ）段中所述的情况。

第六条 生效日期：终止

6．01节 在《通则》第12．01节（ｂ）的含义范围内，规定下列情况作为本开发信贷协定生效的附加条件；

（ａ）借款人和港务局已经签订转贷协定；

（ｂ）借款人的国务院已批准本开发信贷协定；

（ｃ）除本协定生效外，贷款协定生效前的所有条件均已满足。

6．02节 在《通则》12．02节（ｂ）段中的含义范围内所规定的下列增加事项，包括在向协会提供的法律意见或法律意见书内：

（ａ）项目协定已得到港务局的正式批准或核准，从而使其条款对港务局产生法律约束力。

（ｂ）转贷协定已由借款人和港务局双方正式批准或核准，从而使其条款对借款人和港务局双方都产生法律约束力。

6．03节 本协定签字后的九十天（90）内作为《通则》第12．04节中所要求的日期（生效截止期）。

6．04节 根据本协定5．02节（ａ）段和（ｂ）段的规定确定的借款人的义务应于开发信贷协定终止之日或本协定签字后二十年满之日中较早的一日期停止执行和终止。

第七条 借款人的代表；地址

7．01节 除本协定2．09节规定者外，根据《通则》第11．03的要求，借款人的财政部长被指派为借款人的代表。

7．02节 根据《通则》第11．01节的要求，确定以下地址：

借款人方面：

中华人民共和国 北京 三里河 财政部

电报地址： 电传号码：

ＦＩＮＡＮＭＩＮ 22486 ＭＦＰＲＣ ＣＮ

Ｂｅｉｊｉｎｇ

协会方面：

美利坚合众国华盛顿（哥伦比亚特区）20433

西北区Ｈ街1818号

国际开发协会

电报挂号： 电传号码：

ＩＮＤＥＶＡＳ 440098（ＩＴＴ）

Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ，Ｄ．Ｃ． 248423（ＲＣＡ）或

64145（ＷＵＩ）

本协定的缔约双方，通过其各自正式授权的代表，于前述日期，在美利坚合众国哥

伦比亚特区，就本协定以各自的名义予以签署，以昭信守。

中华人民共和国    国际开发协会

受权代表  亚洲地区副行长

钱永年    卡洛斯曼诺古

（签字）      （签字）