中国民生银行：
　　你行《关于请求核准新修订的中国民生银行股份有限公司章程的报告》(民银发[1999]第176号)、《关于我行报请核准的公司章程个别条文调整修改意见的报告》(民银发[1999]第234号)和《关于再次报请核准我行章程个别条文调整修改意见的请示》(民银发[1999]第263号)收悉。现批复如下：
　　一、核准你行修改后的《中国民生银行股份有限公司章程》。该章程自批准之日起生效，原《中国民生银行章程》同时作废。

　　二、你行应依法办理有关变更手续。

附件：中国民生银行股份有限公司章程?
目　　录
第一章　总则
第二章　经营宗旨和范围
第三章　股份
第一节　股份发行?
第二节　股份增减和回购?
第三节　股份转让?
第四章　股东和股东大会
第一节　股东?
第二节　股东大会?
第三节　股东大会提案?
第四节　股东大会决议?
第五章　董事会
第一节　董事?
第二节　董事会?
第三节　董事长?
第四节　常务董事会?
第五节　董事会秘书?
第六节　财务总监?
第六章　行长
第七章　监事会
第一节　监事?
第二节　监事会?
第三节　监事会决议?
第八章　财务、会计和审计
第一节　财务会计制度?
第二节　内部审计?
第三节　会计师事务所的聘任?
第九章　通知与公告
第一节　通知?
第二节　公告?
第十章　合并、分立、解散和清算
第一节　合并或分立?
第二节　解散和清算?
第十一章　修改章程
第十二章　附则
中国民生银行股份有限公司章程?　　　　　　　　　　　　(1999年6月29日中国民生银行1999年度股东大会通过，并经中国人民银行1999年10月15日核准)
第一章　总　　则

    第一条 中国民生银行系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《公司法》、《商业银行法》)和其他有关法规成立的全国性股份制商业银行。
中国民生银行以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。?

    关联法规：全国人大法律（2）条    

    第二条 为维护中国民生银行、股东和债权人的合法权益，规范中国民生银行的组织和行为，根据《公司法》、《商业银行法》和其他有关法规，制定本章程。

    关联法规：全国人大法律（2）条    

    第三条 中国民生银行注册名称：
中文全称：中国民生银行股份有限公司，简称：中国民生银行(以下简称“本行”)?
英文全称：CHINAMINSHENGBANKINGCORPORATIONLIMITED?

    第四条 本行总行设在北京市，本行注册地址：中国北京市东城区正义路四号，邮编：100006。

    第五条 本行注册资本为人民币1，300，000，000元。

    第六条 本行为永存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为本行的法定代表人。

    第八条 本行股份总额为1，300，000，000股，每股金额为人民币一元。
本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

    第九条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可依据本行章程起诉本行；本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可依据本行章程起诉股东；股东可依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、财务负责人、董事会秘书、财务总监。

    第十一条 本行为企业法人，根据业务发展需要，经中国人民银行审查批准可在境内外设立分支机构。

    第十二条 本行依法接受中国人民银行的监督管理。

    第十三条 本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。

    第十四条 本行的下属境内分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营要符合中国人民银行有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
关联法规：国务院部委规章（1）条    

    
第二章　经营宗旨和范围

    第十五条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。

    第十六条 本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

    第十七条 经公司登记机关核准，并经中国人民银行和国家外汇管理局批准，本行经营范围是：
(一)吸收公众存款；?
(二)发放短期、中期和长期贷款；?
(三)办理国内外结算；?
(四)办理票据贴现；?
(五)发行金融债券；?
(六)代理发行、代理兑付，承销政府债券；?
(七)买卖政府债券；?
(八)从事同业拆借；?
(九)买卖、代理买卖外汇；?
(十)提供信用证服务及担保；?
(十一)代理收付款项及代理保险业务；?
(十二)提供保管箱服务；?
(十三)办理信用卡业务；?
(十四)提供资信调查、咨询见证服务；?
(十五)经中国人民银行批准的其他业务。?
第三章　股　　份
第一节　股份发行?

    第十八条 本行的股份采取股权证(股票)的形式。

    第十九条 本行发行的所有股份均为普通股。

    第二十条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第二十一条 本行或本行的分支机构(包括本行投资的其他金融机构)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。

    第二十二条 本行股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行的股权登记部门，同时由本行报中国人民银行备案。
第二节　股份增减和回购?

    第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向现有股东配售股份；?
(二)向现有股东派送红股；?
(三)以公积金转增股本；?
(四)增发新股；?
(五)法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。?

    第二十四条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第二十五条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可购回本行的股票：
(一)为减少本行资本而注销股份；?
(二)与持有本行股票的其他银行合并。?
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。?

    第二十六条 本行购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；?
(二)通过公开交易方式购回；?
(三)法律、行政法规规定和国家主管部门批准的其他情形。?

    第二十七条 本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节　股份转让?

    第二十八条 本行的股份可以依法转让。

    第二十九条 本行不接受本行的股票(股权证)作为质押权的标的。

    第三十条 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应在其任职期间内，定期向本行申报其所持有的本行股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本行的股份，但法院强制执行的除外。

    第三十一条 持有本行百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本行股份在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本行所有。
前款规定适用于持有本行百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第四章　股东和股东大会
第一节　股　　东?

    第三十二条 本行股东为依法持有本行股份的法人。
本行发行的全部股份均为人民币普通股。每一股份享有同等权利，承担同等义务。?

    第三十三条 本行依据合法持有的股权凭证建立股东名册。

    第三十四条 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

    第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

    第三十六条 本行股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；?
(二)参加或委派股东代理人参加股东会议；?
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；?
(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；?
(五)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；?
(六)依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：?
1.缴付成本费用后得到本行章程；
2.缴付成本费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料?
(2)股东大会会议记录?
(3)中期报告和年度报告?
(4)本行股本总额、股本结构。?
(七)本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；?
(八)法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。?

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十八条 股东大会、董事会、常务董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十九条 股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

    第四十条 本行股东承担下列义务：
(一)遵守本行章程；?
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；?
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；?
(四)法律、行政法规及本行章程规定应承担的其他义务。?

    第四十一条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。

    第四十二条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

    第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上的董事；?
(二)此人单独或与他人一致行动时，可行使本行百分之三十以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；?
(四)此人单独或与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制本行。?
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或巩固控制本行的目的的行为。
第二节　股东大会?

    第四十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定本行经营方针和投资计划；?
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；?
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；?
(四)审议批准董事会的报告；?
(五)审议批准监事会的报告；?
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；?
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；?
(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；?
(九)对发行本行债券作出决议；?
(十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；?
(十一)修改本行章程；?
(十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；?
(十三)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；?
(十四)审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。?

    第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时；
(二)本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；?
(三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；?
(五)监事会提议召开时；?
(六)本行章程规定的其他情形。?
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。?

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十九条 本行召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记在册的本行股东。

    第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；?
(二)提交会议审议的事项；?
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；?
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；?
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。?

    第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    第五十二条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一)代理人的姓名；?
(二)是否具有表决权；?
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；?
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；?
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。?
委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。?

    第五十四条 投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

    第五十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十六条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应按照下列程序办理：
(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或股东，可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由本行给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程规定人数的三分之二，或本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
关联法规：全国人大法律（1）条    

    
第三节　股东大会提案?

    第五十九条 本行召开股东大会，持有或合并持有本行已发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向本行提出新的提案。

    第六十条 股东大会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；?
(三)以书面形式提交或送达董事会。?

    第六十一条 本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并向全体股东公布。

    第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节　股东大会决议?

    第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
(一)董事会和监事会的工作报告；?
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；?
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；?
(四)本行年度预算方案、决算方案；?
(五)本行年度报告；?
(六)聘用或解聘会计师事务所；?
(七)除法律、行政法规规定或本行章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。?

    第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)本行增加或减少注册资本；?
(二)发行本行债券；?
(三)本行的分立、合并、解散和清算；?
(四)本行章程的修改；?
(五)回购本行股票；?
(六)本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。?
董事、监事提名的方式和程序是：董事、监事候选人的提名，由上届董事会在广泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方式向股东大会提出，并在提案中介绍有关候选人简历和基本情况。
遇有临时增补或辞职的董事、监事，由董事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

    第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十一条 每一审议事项的表决投票，应至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。

    第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

    第七十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；?
(二)召开会议的日期、地点；?
(三)会议主持人姓名、会议议程；?
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；?
(五)每一表决事项的表决结果；?
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；?
(七)股东大会认为和本行章程规定应载入会议记录的其他内容。?

    第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久保存。

    第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章　董事会
第一节　董　　事?

    第七十九条 本行董事为自然人，本行董事分为持股董事和非持股董事。持有本行股本总额百分之三以上的股东有资格作为持股董事。非持股董事人数不超过5人。

    第八十条 《公司法》第 五十七条、第 五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任本行的董事。

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。?
董事会任期届满后，最迟应在一个月之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。?

    第八十二条 董事应遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；?
(二)除经本行章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；?
(四)不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；?
(五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；?
(六)不得挪用本行资金；?
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；?
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；?
(九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；?
(十)不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；?
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得以任何其他方式恶意损害本行利益。?

    第八十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
(一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；?
(三)认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；?
(四)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。?

    第八十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

    第八十五条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。

    第八十六条 关联董事应在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系。

    第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

    第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

    第八十九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。

    第九十条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。

    第九十二条 本行不以任何形式为董事纳税。

    第九十三条 董事违反法律、法规或本章程的规定，侵犯本行股东、其他董事、监事、高级管理人员的利益，构成犯罪的，在该等事实已被拥有管辖权的人民法院终审判决判定，该等判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次董事会上宣布。其剩余任职期间的董事权利、义务，由董事长代为行使，董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。董事长被免职或自动辞职的，由全体董事重新在现任董事范围内推选董事长。该新当选的董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。

    第九十四条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节　董事会?

    第九十五条 本行设董事会，董事会是本行股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

    第九十六条 董事会由19名董事组成，设董事长1人，副董事长1一2人。

    第九十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；?
(二)执行股东大会的决议；?
(三)决定本行的发展规划、经营计划和投资方案；?
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；?
(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；?
(六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；?
(七)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立和解散方案；?
(八)在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；?
(九)决定本行内部管理机构的设置和分支机构的设置方案；?
(十)决定本行员工的工资、福利、奖惩制度；?
(十一)根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书、财务总监；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十二)制订本行的基本管理制度；?
(十三)制订本行章程的修改方案；?
(十四)管理本行信息披露事项；?
(十五)向股东大会提请聘用或更换为本行审计的会计师事务所；?
(十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；?
(十七)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。?

    第九十八条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百条 董事会应确定其运用本行资产所作出的风险投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
固定资产购置与资产处置在1000万元人民币以下的由董事长授权行长批准；在1000万元人民币以上、5000万元人民币以下的固定资产购置与资产处置由常务董事会批准；5000万元人民币以上至2亿元人民币以下的固定资产购置与资产处置由董事会批准；2亿元人民币以上的投资与资产处置应由股东大会批准。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知和有关会议文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董理会会议：?
(一)董事长认为必要时；?
(二)三分之一以上董事联名提议时；?
(三)监事会提议时；?
(四)行长提议时。?

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达对方。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；?
(二)会议期限；?
(三)事由及议题；?
(四)发出通知的日期。?

    第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。?
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零八条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第一百零九条 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。?

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：?
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；?
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；?
(三)会议议程；?
(四)董事发言要点；?
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。?

    第一百一十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节　董事长?

    第一百一十二条 董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十三条 董事长行使下列职权：?
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议、常务董事会会议；?
(二)督促、检查董事会决议的执行；?
(三)签署本行股票、本行债券及其他有价证券；?
(四)向董事会提出本行行长候选人，董事会秘书、财务总监人选；?
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；?
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
(七)行使法定代表人的职权；?
(八)董事会授予的其他职权。?

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第一百一十四条 董事长不能履行职权时，董事长应指定一名副董事长代行其职权。?
第四节　常务董事会?

    第一百一十五条 本行设立常务董事会，由董事会选举5一7人常务董事组成，董事长、副董事长为当然常务董事。
常务董事会在董事会闭会期间代表董事会行使部分职权，处理董事会的日常事务，并对本行在涉及本行利益和其他业务发展的重大问题上作出决定并提出建议，监督执行董事会的各项决议。

    第一百一十六条 常务董事会的职权由董事会授权，董事会职权中的第(六)、(七)、(十三)项，不得授权常务董事会行使。常务董事会作出的决议，应在三个工作日内以书面、传真方式通知全体董事。若在五个工作日之内有二分之一以上董事提出异议，该项决议须提交董事会审议。

    第一百一十七条 本行分行行长人选，由行长提名，需经人民银行资格审查的，经审查合格后，报经常务董事会批准后，由行长聘任或解聘。
总行部门总经理的任免，报常务董事会备案。?

    第一百一十八条 常务董事会会议每两个月至少应召开一次。?

    第一百一十九条 常务董事会由董事长或其委托人负责召集并主持。每次会议应于召开十日前向全体常务董事发出书面通知，并载明召集事由。常务董事会会议须由三分之二以上的常务董事出席，方可举行。监事长、副监事长可列席常务董事会。常务董事会作出决议，必须经全体常务董事的半数以上通过。

    第一百二十条 常务董事不能参加会议的，应书面说明理由，无适当理由两次不参加会议，视为不能履行职责，由董事长建议董事会予以撤换。

    第一百二十一条 常务董事会应对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的常务董事和记录员在会议记录上签名。

    第一百二十二条 常务董事会不得通过任何与常务董事有关的关联交易的议案。?
第五节　董事会秘书?

    第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。?

    第一百二十四条 董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验，由董事会聘任。?
本章程第八十条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。?

    第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：?
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；?
(二)筹备董事会、常务董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责起草董事会和常务董事会文件和有关规章制度；?
(四)负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；?
(五)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；?
(六)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理银行股权管理及托管登记方面的事务；
(七)董事会授权的其他事务。?

    第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。
第六节　财务总监?

    第一百二十七条 本行设财务总监一名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。

    第一百二十八条 财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程第八十条规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。

    第一百二十九条 财务总监不得由本行董事会正、副董事长，正、副行长或财务负责人兼任。

    第一百三十条 财务总监的主要职责是：?
(一)监督本行的财务会计活动；?
(二)审核本行的财务报表、报告、确定其真实性、合法性，并报送董事长、董事会、常务董事会；
(三)对董事会、常务董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；
(四)有权就本行重大经营计划、方案(包括年度预、决算方案，资金使用和调度计划，费用开支计划、利润分配方案，弥补亏损方案以及工资、福利标准调整方案等)的拟定与落实进行调查、询问和做出评论；
(五)列席董事会、常务董事会会议和财务、经营等方面问题的行务会议；?
(六)定期向董事会、监事会报告本行的资产运作和财务收支情况，并接受董事会、监事会的质询；
(七)本行投资、资产处置和重大合同的签定等，需经财务总监联签；?
(八)董事会授予的其他职权。?
本行董事会应根据实际情况，制定联签制度细则。?

    第一百三十一条 财务总监对未能发现和制止本行违反国家财经、金融管理法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。
第六章　行　　长

    第一百三十二条 本行设行长一名，由董事长提名，经中国人民银行资格审查合格后由董事会聘任或解聘。

    第一百三十三条 本行行长应符合中国人民银行规定的任职资格。《公司法》第 五十七条、第 五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第一百三十四条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。?

    第一百三十五条 行长对董事会负责，行使下列职权：?
(一)主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；?
(二)组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；?
(三)拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；?
(四)拟订本行的基本管理制度；?
(五)制订本行的具体规章；?
(六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；?
(七)提请常务董事会批准聘任或解聘分行行长；?
(八)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘和常务董事会批准聘任或解聘以外的管理人员；?
(九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；?
(十)提议召开董事会临时会议；?
(十一)本行章程或董事会授予的其他职权。?

    第一百三十六条 非董事行长列席董事会会议。?

    第一百三十七条 行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。行长必须保证该报告的真实性。

    第一百三十八条 行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十九条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。?

    第一百四十条 行长工作细则应包括下列内容：?
(一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员；?
(二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；?
(三)本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。?

    第一百四十一条 本行行长、副行长应遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
行长、副行长在履行职权时，不得变更股东大会、董事会、常务董事会的决议或超越授权范围。

    第一百四十二条 行长可在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可离任。
第七章　监事会
第一节　监　　事?

    第一百四十三条 监事由股东代表和本行职工代表担任。本行职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

    第一百四十四条 《公司法》第 五十七条、第 五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。?

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第一百四十五条 监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

    第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十八条 监事应遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节　监事会?

    第一百四十九条 本行设监事会。监事会由7名监事组成，其中股东代表5名，职工代表2名。监事会设监事长、副监事长各1人，监事长、副监事长由监事会选举产生。监事长不能履行职权时，由监事长指定副监事长代行其职权。监事长、副监事长均不能履行职权时，可由监事长指定一名监事代行其职权。

    第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一)检查本行的财务；?
(二)对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；
(三)当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；?
(五)列席董事会会议；?
(六)本行章程规定或股东大会授予的其他职权。?

    第一百五十一条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

    第一百五十二条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节　监事会决议?

    第一百五十四条 监事会的议事方式为：监事会会议。?

    第一百五十五条 监事会的表决程序为：由监事会逐项讨论并举手表决，由三分之二以上监事同意为有效。

    第一百五十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第八章　财务会计制度、利润分配和审计
第一节　财务会计制度?

    第一百五十七条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

    第一百五十八条 本行在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本行的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告。

    第一百五十九条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；?
(二)利润表；?
(三)利润分配表；?
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；?
(五)会计报表附注；?
本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。?

    第一百六十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。?

    第一百六十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十二条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：?
(一)弥补上一年度的亏损；?
(二)提取法定公积金百分之十；?
(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；?
(四)提取任意公积金；?
(五)支付股东股利。?
公司法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第一百六十三条 本行员工的奖励基金，根据每年的经营业绩，由董事会提出方案，报股东大会批准后实施。

    第一百六十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百六十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十六条 本行可以采取现金或股份方式分配股利。?
第二节　内部审计?

    第一百六十七条 本行实行内部审计制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向财务总监负责并报告工作。
第三节　会计师事务所的聘任?

    第一百六十九条 本行聘用国际知名的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百七十条 本行聘用会计师事务所经董事会提出，由股东大会决定。?

    第一百七十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：?
(一)查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他本行的资料和说明；?
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百七十四条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。

    第一百七十五条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情事。
第九章　通知和公告
第一节　通　　知?

    第一百七十六条 本行的通知以下列形式发出：?
(一)以专人送出；?
(二)以邮件方式送出；?
(三)以公告方式进行；?
(四)本行章程规定的其他形式。?

    第一百七十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十八条 本行召开股东大会的会议通知，以邮件结合公告方式发出。?

    第一百七十九条 本行召开董事会的会议通知，以邮件方式发出。?

    第一百八十条 本行召开监事会的会议通知，以邮件方式发出。?

    第一百八十一条 本行通知由专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起按规定的工作日为送达日期；本行通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节　公　　告?

    第一百八十三条 本行指定《中国证券报》、《金融时报》、《中华工商时报》为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章　合并、分立、解散和清算
第一节　合并或分立?

    第一百八十四条 本行可依法进行合并或分立。?
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。?

    第一百八十五条 本行合并或分立，按照下列程序办理：?
(一)董事会拟订合并或分立方案；?
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；?
(三)各方当事人签订合并或分立合同；?
(四)依法办理有关审批手续；?
(五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；?
(六)办理解散登记或变更登记。?

    第一百八十六条 本行合并或分立，合并或分立各方应编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。

    第一百八十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。

    第一百八十八条 本行合并或分立时，本行董事会应采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。

    第一百八十九条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。?
本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。?

    第一百九十条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节　解散和清算?

    第一百九十一条 有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；?
(二)因合并或分立而解散；?
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；?
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。?

    第一百九十二条 本行因有本节前条第(一)项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。
本行因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
本行因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百九十三条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

    第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：?
(一)通知或公告债权人；?
(二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；?
(三)处理本行未了结的业务；?
(四)清缴所欠税款；?
(五)清理债权、债务；?
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；?
(七)代表本行参与民事诉讼活动。?

    第一百九十五条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告三次。

    第一百九十六条 债权人应在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

    第一百九十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。

    第一百九十八条 本行财产按下列顺序清偿：?
(一)支付清算费用；?
(二)支付本行职工工资和劳动保险费用；?
(三)交纳所欠税款；?
(四)清偿本行债务；?
(五)按股东持有的股份比例进行分配。?
本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。?

    第一百九十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

    第二百条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。

    第二百零一条 清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。?

    第二百零二条 本行的合并、分立、终止、解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
关联法规：全国人大法律（2）条    

    
第十一章　修改章程

    第二百零三条 有下列情形之一的，本行应修改章程：?
(一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；?
(三)股东大会决定修改章程。?

    关联法规：全国人大法律（2）条    

    第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应报原审批机关核准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。

    第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。?
第十二章　附　　则

    第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国人民银行最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百一十条 本章程由本行董事会负责解释。