原告周某某(又名平X某)。

委托代理人陈某芳，上海市康正律师事务所律师。

被告上海太安堂医药药材有限公司。

法定代表人陈某某，该公司副总经理。

委托代理人吴戟，上海市恒业律师事务所律师。

委托代理人金荣，上海市恒业律师事务所律师。

被告李某某。

原告周某某诉被告上海太安堂医药药材有限公司(以下简称太安堂公司)、被告李某某民间借贷纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭，于2010年1月28日对本案公开开庭进行了审理。原告周某某委托代理人陈某芳，被告太安堂公司委托代理人吴戟以及被告李某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告周某某诉称：太安堂公司原名称X“上海今丰医药药材有限公司”(以下简称今丰公司)。2007年1月8日，今丰公司因资金运作需要，向周某某借款人民币(以下币种均为人民币)60万元，双方签订《借款协议》一份，明确约定借款金额为60万元，借款期限不超过两年，第一年利息为67,500元，第二年利息为9万元。李某某作为当时今丰公司的法定代表人，代表今丰公司在《借款协议》上签字并加盖公章。2008年1月，今丰公司更名为现太安堂公司。借款到期后，太安堂公司仅向周某某支付第一年利息67,000元，借款本金以及第二年利息至今未付。原告请求法院判令：1、太安堂公司向周某某归还借款本金60万元；2、太安堂公司向周某某归还第二年借款利息9万元；3、太安堂公司向周某某支付逾期付款利息(以借款60万元为本金，自2009年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行一年期贷款利率7%计付)；4、李某某对太安堂公司上述第1、2、3项债务承担连带清偿责任；5、太安堂公司和李某某共同向周某某支付查档费137元。

原告周某某向本院递交以下证据以证明其诉讼主张：1、2007年1月8日，周某某与今丰公司签订的《借款协议》一份，用以证明借款的事实以及借款期限和利息的约定；2、周某某因本案诉讼所支付的查档费137元的支付凭证2张。

被告太安堂公司辩称：对于原告向法院递交的两份证据的真实性无异议。但在太安堂公司的财务账目中无该笔款项的记载，而且，太安堂公司的原股东在转让股权时，也未向现股东明确存有该笔借款。同时，太安堂公司提出，因李某某对借款事实的自认，故要求法院查清60万元借款的实际支付情况。综上，太安堂公司不确认该笔债务，对周某某的诉请不予同意，请求法院驳回周某某对太安堂公司的诉请。

被告李某某辩称：周某某诉称的事实属实，对周某某的全部诉请无异议，系争款项是以现金方式交付的，均用于今丰公司经营。但其目前无能力还款。

被告太安堂公司及被告李某某均未向法院递交证据材料。

鉴于太安堂公司和李某某对周某某递交的两份证据的真实性均无异议，故本院对该两份证据予以认定。

经审理查明：

2007年1月8日，李某某作为今丰公司的法定代表人，与周某某签订《借款协议》一份，约定：因今丰公司资金需要，向周某某个人借款60万元，借用期不超过两年。并约定第一年(2007年度)利息为67,500元，第二年(2008年度)利息为9万元。周某某及其委托代理人韩某某和今丰公司法定代表人李某某在该协议书上签字确认，同时，李某某代表今丰公司在协议上加盖今丰公司的公章予以确认。

本案在审理过程中，李某某以及周某某均确认：前述《借款协议》项下借款60万元，实际均形成于签订协议之前即2005年年底至2007年年初期间，支付方式均为由原告委托韩某某向李某某以现金方式交付。签订该《借款协议》的目的是将周某某和今丰公司之间以前的全部债权债务予以确认。因此，在2007年1月8日签订《借款协议》之后，并无另行支付60万元款项的事实。

2007年7、8月间，李某某代表今丰公司以现金形式向周某某的委托代理人韩某某支付2007年度的借款利息67,000元。

另查明，2007年10月12日，上海市工商行政管理局核准同意上海今丰医药药材有限公司名称变更为上海太安堂医药药材有限公司。

2009年8月13日，周某某为本案诉讼，向上海市工商行政管理局虹口分局查阅太安堂公司的档案材料，支付总计137元的查档费用。

以上事实，由《借款协议》、查档费的支付凭证以及当事人陈某等为证，本院予以确认。

本院认为：

一、关于本案处理适用法律。

本案在审理过程中，当事人各方均明确表示本案适用中华人民共和国法律，且各方争议的事实也发生在中华人民共和国境内，故本案处理适用中华人民共和国法律。

二、关于周某某的诉请。

本院根据以上已经查明的事实，可以认定今丰公司于2007年1月8日以与周某某签订《借款协议》的方式确认今丰公司共计向周某某借款60万元的事实属实，本院予以确认。今丰公司名称变更为太安堂公司，并不影响其对外履行债务，太安堂公司应向原告偿还系争借款本金60万元以及2008年度的利息9万元，并应当向原告周某某支付相应的逾期付款利息。同时，根据本案庭审中李某某自愿同意对太安堂公司以上债务承担连带清偿责任的意思表示，故李某某对太安堂公司应向周某某归还借款本金60万元、支付2008年度利息9万元和支付逾期付款的利息承担连带清偿责任。此外，周某某因本案诉讼向上海市工商行政管理局虹口分局查阅太安堂公司档案材料而支付的查档费用，系原告为本案诉讼进行支出的合理费用，亦应当由太安堂公司和李某某共同承担。故原告周某某的诉讼请求，有相应的事实根据和法律依据，本院应予支持。关于太安堂公司认为太安堂公司在进行内部股权转让时，在太安堂公司的财务账目上并无该笔借款的记载，故其不应在本案中承担责任的意见，本院认为，太安堂公司的该项意见，并不能构成对债权人周某某权利主张的抗辩，太安堂公司在依法承担本案的责任之后，可以就此另行依法主张权利。关于太安堂公司另提出系争借款无事实基础，且应当在本案中查明借款款项60万元的实际支付情况的主张，本院认为，根据对本案事实的查明，无证据显示存在当事人通过虚假诉讼，恶意侵害国家、集体或第三人合法权益的情况。且庭审中周某某与李某某分别对现金60万元借款交付的大致金额、时间、在场人员、出借资金的来源等均作了陈某，该部分陈某也不存在明显的不合理的情况。因此，本院对太安堂公司认为系争借款无事实基础的抗辩意见不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决如下：

一、被告上海太安堂医药药材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告周某某归还借款本金人民币60万元；

二、被告上海太安堂医药药材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告周某某支付2008年度借款利息人民币9万元；

三、被告上海太安堂医药药材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告周某某支付逾期付款利息(以借款人民币60万元为本金，自2009年1月1日起至本判决生效之日止，按中国人民银行一年期贷款利率7%计付)；

四、被告李某某对被告上海太安堂医药药材有限公司履行上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；

五、被告上海太安堂医药药材有限公司、被告李某某应于本判决生效之日起十日内共同向原告周某某支付查档费人民币137元。

被告上海太安堂医药药材有限公司、被告李某某如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币10,701.37元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币15,701.37元，由被告上海太安堂医药药材有限公司、被告李某某共同负担。

如不服本判决，原告周某某可在判决书送达之日起三十日内，被告上海太安堂医药药材有限公司、被告李某某可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市高级人民法院。

审判长崔学杰

审判员朱玮

代理审判员王逸民

书记员朱晓雷