上诉人(原审被告)无锡炜业冷轧薄板有限公司。

法定代表人钱某，该公司总经理。

委托代理人田心静,上海市中茂律师事务所无锡分所律师。

被上诉人(原审原告)无锡金华机械有限公司。

法定代表人周某某，该公司董事长。

委托代理人潘佩清，江苏泰伯律师事务所律师。

上诉人无锡炜业冷轧薄板有限公司(以下简称炜业公司)因与被上诉人无锡金华机械有限公司(以下简称金华公司)买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2009）惠民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年5月24日公开开庭审理了本案。上诉人炜业公司的法定代表人钱某及其委托代理人田心静、被上诉人金华公司的法定代表人周某某及其委托代理人潘佩清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：炜业公司和金华公司于2007年3月27日签订工业品买卖合同1份，约定由金华公司向炜业公司提供直径120×380×400四辊冷轧机1台；直径200×400二辊冷轧机1台；直径180×350二辊冷轧机1台；直径280×310×350收卷机1台，合计总价为x元。2007年5月18日，双方又签订合同1份，约定金华公司供给炜业公司直径180×350二辊冷轧机1台及相关附件合计价款x元；此外，双方还就技术参数等达成了书面协议。上述协议签订后，金华公司按约交付了标的物。炜业公司于2007年3月、4月、5月、6月、2008年2月及8月、2009年1月分别以现金、支票、银行承兑汇票的方式合计支付价款x元。

金华公司因向炜业公司催款未果，遂诉至原审法院，请求判令炜业公司支付价款x元并承担该款自2009年8月23日起按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。炜业公司辩称，其对2007年3月27日的合同无异议，但2007年5月18日的合同不是炜业公司所签而是周某民的个人行为，且周某民即使是代表炜业公司的行为，那么该合同包含在2007年3月27日的合同中；炜业公司已实际支付价款x元而不是x元；另，金华公司所供的部分设备与合同约定的不符，且存在质量问题；综上，请求判令驳回金华公司的诉讼请求。

一审审理期间：(一)金华公司提供双方于2007年3月27日签订的合同、技术参数协议及相应送货单(合同的买受人处由周某民签字并加盖了炜业公司的印章，送货单均由周某民签收)，用以证明双方的买卖合同关系，金华公司已实际履行了供货义务。经质证，炜业公司对合同及技术参数协议无异议，同时确认该合同系炜业公司授权周某民所签；对由周某民签收的送货单也无异议，但认为金华公司实际所供的部分设备与合同约定不符。(二)金华公司提供双方于2007年5月18日签订的合同及送货单、调换部件清单(合同的买受人处由周某民签字，送货单、调换部件清单由周某民签收)，用以证明炜业公司用直径200×400鸿声轧机1台更换成直径180×350二辊冷轧机1台时产生的价款差额为x元，且该合同与2007年3月27日的合同属两份不同的合同。经质证，炜业公司认为此合同是周某民所签，并不代表公司行为而是个人行为，其要求申请对“周某民”三字进行笔迹签定；后炜业公司放弃鉴定申请并认为此合同即使是炜业公司所签，也是包含在2007年3月27日的合同中的；炜业公司对其用直径200×400鸿声轧机1台更换成直径180×350二辊冷轧机1台的事实表示无异议。(三)金华公司提供炜业公司已付价款清单，用以证明炜业公司仅支付货款x元。经质证，炜业公司认为其已支付x元，但同时表示具体数额需最终进一步核实。原审法院为此向炜业公司释明其须提供相应证据，如逾期不提供须承担相应的不利后果，但炜业公司未能提供相应证据。(四)炜业公司提供X组照片，用以证明金华公司提供的设备存在质量问题且部分设备与合同约定不符。经质证，金华公司对此不予认可，认为其是按约交付标的物且相应送货单及清单上都有周某民签收确认。

以上事实，有合同、送货单、设备技术参数、双方当事人陈述及一审庭审笔录等证据在卷佐证。

原审法院认为：商业贸易应建立在当事人相互诚信的基础上。金华公司与炜业公司间所签的两份合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。炜业公司抗辩称2007年5月18日的合同是周某民的个人行为，其不予认可；该院对此认为，2007年3月27日的合同是周某民所签且炜业公司无异议，2007年5月18日的合同也是周某民以炜业公司名义与金华公司所签，炜业公司虽对此有异议，但其放弃对“周某民”三字进行笔迹鉴定，故周某民的行为具有法律效力，已构成表见代理，理应由炜业公司对上述两份合同承担相应民事责任，故炜业公司的该项抗辩，应不予支持。炜业公司抗辩称2007年5月18日的合同即使是炜业公司行为，也是包含在2007年3月27日的合同中，故不应重复计算；该院对此认为，从形式上看，这是明显的两份合同，签订的日期不同且炜业公司也确认其用直径200×400鸿声轧机1台更换成直径180×350二辊冷轧机1台的事实，故两份合同是不同的合同；换言之，如2007年5月18日的合同确实包含在2007年3月27日的合同中，则双方无需再签另外的合同，且这也不符合交易常理，故炜业公司的该项抗辩，应不予支持；相反，金华公司提出炜业公司用直径200×400鸿声轧机1台更换成直径180×350二辊冷轧机1台时产生的价款差额x元，且上述两份合同属不同的合同的主张，应予以支持。炜业公司抗辩称金华公司在实际履行中提供的部分设备与合同约定不符；该院对此认为，与上述两份合同中约定的标的物相对应的送货单及清单都有周某民签收确认，炜业公司收货时未提出相关异议，且炜业公司对送货单及清单均表示无异议，故炜业公司的该项抗辩，应不予支持。另，炜业公司抗辩称金华公司所提供设备存在质量问题及其已实际支付了x元款项，但其未提供相关证据予以证明，故应不予采信。

综上，炜业公司逾期不付清所欠价款致成纠纷，其应负相应的民事责任；金华公司的诉讼请求，合理合法，应予以支持。据此，该院判决：炜业公司于判决书生效后立即向金华公司支付价款x元并承担该款自起诉之日2009年8月23日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。案件受理费4105元，保全费1520元，合计5625元，由炜业公司负担。

炜业公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：周某民与金华公司于2007年5月18日签订的合同属其个人行为，炜业公司并不知晓该合同。金华公司所供货物与合同约定的不符，且有的产品未交付，已交付的产品也存在质量问题。另，炜业公司已实际支付给金华公司货款x元，原审判决只认定x元是错误的。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判。

金华公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。

一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。

二审审理期间：(一)炜业公司确认其授权周某民购买本案所涉机器设备，周某民同时也为炜业公司签收相应的机器设备。(二)炜业公司称其在收货后1年左右的时间即2008年4月向金华公司提出过质量异议，但没有相应依据。金华公司对此不予认可，并称炜业公司在收货后2年多的时间内未提出过质量异议，只是在本案诉讼后才发了1份函称机器设备在近阶段出现故障。(三)炜业公司确认其向金华公司调换过直径180×350二辊冷轧机1台，但对是否是周某民与金华公司于2007年5月18日所签订的合同中的机器设备表示不清楚。(四)炜业公司称其已实际支付货款x元，但除了一审判决认定的x元外，其没有其他相应的支付凭证。

本院认为：金华公司与炜业公司之间的买卖合同关系真实有效，双方当事人均应自觉履行各自的义务。炜业公司授权周某民为其购买本案所涉机器设备，周某民同时也为炜业公司签收相应的机器设备，在此过程中，炜业公司确曾向金华公司调换过直径180×350二辊冷轧机1台，但又称其不清楚该调换的机器设备是否是周某民与金华公司于2007年5月18日所签订的合同中的机器设备。本院对此认为，炜业公司作为机器设备的购买人、使用人，其上述说法有违常理，且炜业公司在诉讼中对周某民签收的送货单无异议，故周某民在为炜业公司购买机器设备过程中的行为(包括其签订2007年3月27日的合同、2007年5月18日的合同)均对炜业公司有约束力，炜业公司应承担相应的法律责任。金华公司所交付的机器设备均已由周某民签收，炜业公司没有证据表明其在收货后的合理期限内向金华公司提出过货物不符及质量问题等异议，故本院对炜业公司称所供货物与合同约定的不符，且有的产品未交付，已交付的产品也存在质量问题的主张不予支持。另，炜业公司称其已实际支付货款x元而不是x元，但未就此提供相应依据，故原审判决认定炜业公司支付的货款为x元并无不妥。综上，根据本案现有证据，不足以证明炜业公司的上诉主张，本院对其上诉请求不予支持。原审判决结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4105元，由炜业公司负担。

本判决为终审判决。

审判长徐冰

代理审判员华栋

代理审判员牛兆祥

二○一○年六月七日

书记员陆嘉琛