原告贺XX。
被告王XX。
被告唐XX。
原告贺XX与被告王XX、被告唐XX合某协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合某庭，公开开庭进行了审理。原告贺XX及其委托代理人廖XX、被告王XX及其委托代理人何XX、被告唐XX的委托代理人汪XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贺XX诉称：原告与被告于2002年8月开始合某开发“财富广场”（原名东X代）工程项目。在合某过程中，原告付出了大量的人力和物力，包括投入了2部车及最初开办费用大约二十万元等等。由于原告和被告的共同努力，开发项目进展顺利。被告见开发项目将会创造可观利润，遂开始排挤原告。原告是外地人，势单力薄，出于无奈，最后接受了被告劝原告退伙的要求。2003年6月17日，原告与被告签订了退伙协议，协议约定：基于原告为该项目在工作上花费了不少的人力和物力，并为该项目的前期工作奠定了坚实的基础，被告承诺在“财富广场”项目的开发建某所得利润中，以人民币壹佰万元给原告作为回报，待该项目竣工销售完结时支付，原告同时配合某告，做好后续工作。协议签订之后，原告退出了合某，但还是继续配合某告做好了与原告有关的工作。后被告通过与他人合某，成功开发了“财富广场”，并获取了丰厚的利润。然而，被告却不守信用，除给了原告两套房子（作价23万元）外，余款拒不支付。据了解，被告还以1000万元的价格将被告自己的股份转让给了“财富广场”其它股东，想逃避原告的债务。原告认为，原告与被告签订的退伙协议，是双方真实意思的表示，内容也不违反国家法律法规的有关规定，应认定为是合某有效的合某。既然合某合某有效，被告就应依约履行，即时付给原告100万元。被告仅付23万元，余款拒绝支付，是违法行为。被告除应支付余款外，还应承担因此给原告造成的一切损失，包括支付本案的诉讼费。据此，原告贺XX诉至法院，请求法院依法判令：被告立即支付原告合某利润77万元（已扣除2套房子23万元），并由被告承担诉讼费。
原告贺XX为支持其诉讼请求向本院提交下列证据：
①协议书，证明原、被告合某开发“财富广场”，原告投入了物力和人力，双方协议原告退伙，被告承诺开发所得利润100万元作为原告退伙补偿。
被告王XX辩称：1、本案没有原告与被告的书面合某协议，所以起诉状的案由—合某协议纠纷没有事实依据。2、被答辩人向法庭提供的《协议书》第二项—“财富广场”方面的协议内容不是“退伙协议”，而是“附义务赠与协议”。如：该《协议》约定：“乙方（被答辩人）必须与甲方（答辩人）配合某好各方面的工作，以便甲方（答辩人）开展工作（附义务）。甲方（答辩人）承诺在“财富广场”的开发建某所得的利润中，以人民币100万元给乙方（被答辩人）作回报，待该项目竣工销售完毕时支付”(赠与)。该《协议》内容没有“退伙”的含意，而是“附义务赠与”，即乙方（被答辩人）必须与甲方（答辩人）配合，做好各方面的工作，甲方（答辩人）才承诺：该项目竣工销售完毕后，甲方（答辩人）才从开发“财富广场”所得的利润中给乙方（被答辩人）100万元人民币作回报，而不是退还乙方（被答辩人）投资100万元人民币，这充分说明涉案《协议》不是退伙协议，而是“附义务赠与协议”。但答辩人在开发建某“财富广场”的项目中不仅未实现利润，而且严重亏损，尽管答辩人当时处境困难，还是给了被答辩人二套房子作回报，但无法完全兑现承诺；而被答辩人竟将涉案《附义务赠与协议》作为《退伙协议》向法院提起诉讼，要求答辩人支付合某利润77万元。鉴于本案无答辩人与被答辩人合某经营的证据，被答辩人将答辩人在《附义务赠与协议》中的承诺数额作为合某利润数额向法院提起诉讼，无异于讹作。根据《中华人民共和国合某法》第一百八十六条和一百九十二条的规定，答辩人决定撤销涉案的《附义务赠与协议》，并保留追索已给予被答辩人二套房子所有权的权利。起诉状称：“原告为开发财富广场付出二十万和二部车。”完全是被答辩人一面之词，没有证据支持。3、起诉状已超过法定诉讼时效。本案的《协议书》订立于2003年6月17日，此时双方的合某已结束，而被答辩人于2009年10月20日才提起诉讼，期间没有诉讼时效中断的证据，因此，被答辩人的起诉已超过了法定诉讼时效，依据有关法律规定，被答辩人的诉求不受法律保护。
被告王XX在本院指定的举证期限内未提交证据。
被告唐XX辩称：与被告王XX的答辩意见一致。
被告唐XX在本院指定的举证期限内未提交证据。
上述证据经庭审举证、质证。本院认为：原告所举证①与本案具有关联性、合某、真实性，本案予以认定。
根据上述证据，本院查明的事实如下：
原告贺XX与被告王XX、被告唐XX曾为朋友关系。2003年6月17日，原告贺XX（乙方）与被告王XX、被告唐XX（甲方）签订一份《协议书》，该协议书载明：“为做好各方面的工作，争取工作效益和经济效益，现甲、乙双方就嘉禾袁家大市场和郴州市“财富广场”事宜，通过充分协商，特达成以下协议：一、嘉禾袁家大市场方面的协议内容。由于甲方工作繁忙，特邀乙方主理嘉禾袁家大市场的工作事宜，并按甲方要求负责开发、建某、销售上的有关工作。依具体情况随时随地向甲方通报工作情况，力争为甲方嘉禾袁家大市场项目创造经济效益和社会效益。为此，甲方同意就嘉禾袁家大市场项目开发建某所生产的100%纯利润中，提取15%给乙方作报酬，待该项目竣工销售完毕时支付。乙方就此同意为嘉禾袁家大市场的开发建某事宜，尽心尽职地开展各方面的工作，保证该项目开发建某任务的顺利完成。二、“财富广场”方面的协议内容。在“财富广场”项目的前期工作中，乙方为该项目在工作上花费了不少的人力和物力，并为该项目的前期工作，奠定了坚实的基础。为此，甲方承诺在“财富广场”项目的开发建某甲方所得的利润中，以人民币壹佰万元给乙方作回报，待该项目竣工销售完毕时支付。乙方必须与甲方继续配合，做好各方面的工作，以便甲方开展工作。”
之前，原、被告共同为“财富广场”项目的前期开发做了大量工作，原告投入了人力、物力。后被告以“财富广场”招商引资，原告退出共同开发的“财富广场”项目，原、被告双方签订《协议书》。原告退出后，被告王XX、被告唐XX从其开发的“财富广场”给付两套房屋作价233000元给原告。2009年，“财富广场”出现经济危机，引起震荡，被告王XX、被告唐XX等人涉嫌抽逃注册资金罪等罪名被羁押。为此，原告诉至本院，请求法院依法判令被告王XX、被告唐XX立即支付原告合某利润77万元，并承担诉讼费。
本院认为：本案系合某协议纠纷。本案双方争议的焦点之一，原、被告所签订的《协议书》是合某中的退伙协议还是赠与协议。该《协议书》分两部分内容：一、嘉禾袁家大市场方面的协议内容，两被告工作繁忙，特邀原告主理嘉禾袁家大市场的工作事宜，并按被告要求负责开发、建某、销售上的有关工作……，被告同意就嘉禾袁家大市场项目开发建某所产生的100%纯利润中，提取15%给原告作报酬……。二、在“财富广场”项目的前期工作中，原告为该项目在工作上花费了不少人力和物力，并为该项目的前期工作，奠定了坚实的基础。被告承落在“财富广场”项目的开发建某被告所得的利润中，以人民币壹佰万元给原告作回报……。该《协议书》说明在嘉禾袁家大市场项目的开发中，原告只是受聘于两被告，为两被告工作，该部分原告未提出诉请，不属本案审理范畴。第二部分在开发“财富广场”项目中，原告投入了大量人力和物力，说明了原告在该项目的前期开发过程中，既出了资，又共同与被告一起劳动、经营。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条之规定：“个人合某是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合某经营、共同劳动。”故原、被告签订的《协议书》中第二部分“财富广场”方面的协议内容应视为个人合某中的退伙协议，被告认为该协议为赠与协议的抗辩理由不成立，本院不予支持。
本案争议的焦点之二，该案是否已超过诉讼时效。原、被告在《协议书》中第二部分约定：“……待该项目竣工销售完毕时支付……”。“财富广场”项目直至2009年尚在销售房屋，后因“财富广场”项目出现经济危机，引起震荡，被告王XX、被告唐XX因涉嫌抽逃注册资金罪被羁押，原告认为权利受到侵害。故本案原告起诉并未超过诉讼时效。从原、被告所签订的《协议书》内容来看，被告承诺支付原告人民币100万元作为回报是附条件的，所附条件有二：一是在“财富广场”项目开发被告所得的利润中，二是待项目竣工销售完毕时支付。只有在所附条件成就时，原告才能要求被告履行承诺。众所周某的原因，郴州东方时代房地产开发有限公司开发的“财富广场”项目，无论在资金往来，还是房屋销售、抵押等方面均发生了严重问题，相关部门已经介入，对“财富广场”项目进行全面清理，并对项目部分资产进行了查封、冻结。因此，在协议约定的条件尚未成就时，原告就要求被告兑现100万元人民币之中的77万元合某利润，于法于理无据，故对原告提出的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合某法》第四十五条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
驳回原告贺XX的诉讼请求。
本案案件受理费11500元，财产保全费4520元，共计16020元，由原告贺XX承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审判长陈XX
审判员肖XX
人民陪审员李XX
二○一二年三月一日
代理书记员赵XX
附相关法律条文：
《中华人民共和国合某法》
第四十五条当事人对合某的效力可以约定附条件。附生效条件的合某，自条件成就时生效。附解除条件的合某，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
