原告中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司，住所地葫芦岛市X区X路X号。

法定代表人谷某，该公司董事长。

委托代理人李某甲。

委托代理人井某某。

被告本溪北方煤化工有限公司，住所地本溪市X区X路X号。

委托代理人孙某某。

法定代表人李某乙，该公司董事长。

被告辽宁北方煤化工(集团)股份有限公司，住所地本溪市X区X路X号。

法定代表人李某乙，该公司董事长。

委托代理人龚某。

原告中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司(下称黎明公司)诉被告本溪北方煤化工有限公司(下称北方公司)、辽宁北方煤化工(集团)股份有限公司(下称北方集团公司)买卖合同纠纷一案，于2011年12月26日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员蒲香子担任审判长，审判员李某乙宇主审，代理审判员许晶参加评议的合议庭，于2012年2月8日、2月17日公开开庭审理了本案。原告黎明公司的委托代理人李某甲、井某某，被告北方公司的委托代理人孙某某，被告北方集团公司的委托代理人龚某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告黎明公司诉称：原告与北方公司分别于2005年11月7日、12月6日、2006年8月3日签订了3份供货合同，总价款为1521.67万元。合同生效后，北方公司支付货款1260万元，原告按约定完成了设备制作及交付义务。经双方对账，确认目前北方公司尚欠原告261.67万元货款未付。

北方公司的投资人本溪北营钢铁(集团)有限公司与北方集团公司于2006年9月签订协议，将北方公司57.12%的股权转让给北方集团公司。原告多次向两个被告催要上述款项，两个被告提出按总额60%偿还欠款，遭到原告拒绝。现诉至法院，请求判令：一、北方公司立即偿还货款本金261.67万元及从2006年9月至实际给付之日止的利息；二、北方集团公司对北方公司的债务承担连带给付责任；三、被告承担本案的全部诉讼费用。

被告北方公司未提供书面答辩，在法庭审理中辩称：首先，原告提到的三份买卖合同的签订对象是锦西化工机械（集团）有限责任公司（下称锦西公司），而不是与原告签订的。其次，根据原告当庭所述，即使我方与原告存在债务关系，我方最后一笔付款的时间是2006年9月，截至原告方起诉之日止2011年12月26日，间隔五年之久，远远超过了诉讼时效，原告已丧失了胜诉权。所以请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告北方集团公司未提供书面答辩，在法庭审理中辩称：我方与原告没有合同以及债权债务关系，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：2005年11月7日，北方公司与锦西公司（2009年12月29日更名为黎明公司，以下均称黎明公司）签订了一份《压力容器设备供货合同》。合同主要内容是：黎明公司向北方公司销售五种共六台压力容器，合同价款699.12万元，供货时间2006年5月31日之前；本合同生效后30日内支付合同额30%的预付款，根据进度情况付合同总价30%进度款，货到付30%的到货款，余款10%为质量保证金，设备安装调试运转正常后一年或设备交货十八个月付清。

2005年12月6日，北方公司与黎明公司签订了一份《纯氧转化炉供货合同》。合同主要内容是：黎明公司向北方公司销售纯氧转化炉，合同价款805万元，供货时间2006年5月31日之前；本合同生效后30日内支付合同额30%的预付款，二月初付进度款合同总额的30%，四月主体设备到场付合同总额10%，现场水夹套衬里完成付合同总额20%，余款10%为质量保证金，设备安装调试运转正常后一年或设备交货十八个月付清。2006年8月3日，北方公司与黎明公司签订了一份《纯氧转化炉供货补充合同》，双方就前一合同中烘炉所需燃气由焦炉气改为液化石油气事宜进行约定：工作内容纯氧化炉烘炉工作，合同价款17.55万元，2006年8月10日之前完成全部烘炉工作；供方完成所有工作内容后一次性支付合同全部货款，并开具全额增值税发票。

2005年11月至2006年9月，北方公司向黎明公司陆续付款17笔，共1260万元。2006年6月27日至11月6日，黎明公司向北方公司陆续开具了4张辽宁增值税专用发票，金额合计1521.67万元。2006年4月29日至11月29日，黎明公司分11次向北方公司交付了前述3份合同约定买卖的设备。

2008年4月、2010年3月、11月，黎明公司的工作人员到北方公司追索货款未果。

另查明：2006年9月20日，本溪北营钢铁（集团）有限公司向辽宁北方煤化工有限公司（现已更名为北方集团公司）转让了其所持的北方公司57.12%的股份，转让价款17315万元于2006年4月17日支付。

在法庭审理过程中，北方公司确认收到黎明公司所供设备，主张因其中有两台锅炉存在质量问题，在其向黎明公司发出函件中要求维修，否则剩余货款予以扣除；因黎明公司未予维修，故余款扣除，双方间已无债权债务关系。黎明公司否认收到过前述函件。

上述事实，有原告黎明公司提供的核准变更登记通知书、3份供货合同、4份增值税专用发票、11份验收清单、车票及收据等共17份、王清凡的证人证言、批某、股权转让协议；被告北方公司提供的质量异议函件；被告北方集团公司提供的收据；以及当事人在庭审中的陈述在卷为凭。这些证据，已经开庭质证及审查，具有证明效力，本院予以采信。

本院认为：黎明公司与北方公司签订的3份合同，是双方真实的意思表示，合法有效，已实际履行，依法应予保护。关于某方公司所辩黎明公司的起诉超过诉讼时效一节。黎明公司提供了其工作人员三次往返于某芦岛本溪之间的车票等证据，用以证明黎明公司对北方公司进行了货款追索；北方公司未能举出反证证明黎明公司同期在本溪还有其他经营活动。故对黎明公司提供的证据予以采信，黎明公司三次追索货款行为产生诉讼时效中断，即黎明公司的起诉未超过诉讼时效。关于某方公司主张因设备质量问题，其免除了支付其他货款义务一节。因北方公司未能举证证明约定的保修期内设备质量存在问题且已告知黎明公司后其仍未尽保修义务，故该主张不能成立。综上，本院对黎明公司要求北方公司给付261.67万元货款的主张予以支持。北方公司未按合同约定全额支付货款，负有违约责任，应承担欠付货款的利息以赔偿黎明公司的损失。利息的承担，以从黎明公司起诉之日起至北方公司实际给付之日止为宜。

关于某方公司主张北方集团公司对北方公司所欠货款承担连带责任一节。黎明公司与北方公司形成的是独立公司法人之间的买卖合同关系，具有相对性，双方依法独立享有民事权利和承担民事义务。北方集团公司作为北方公司的股东，支付对价取得北方公司股份，没有证据证明北方集团公司有承担北方公司债务的事由。故本院对黎明公司的此项主张不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

一、被告本溪北方煤化工有限公司于某判决生效之日起三十日内给付原告中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司货款二百六十一万六千七百元，并承担该款从2011年12月26日起至判决确定给付之日的利息(按中国人民银行同期贷款利率计付)。

二、驳回原告中航黎明锦西化工机械(集团)有限责任公司其他诉讼请求。

如果被告本溪北方煤化工有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三万零一百四十元，由被告本溪北方煤化工有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状及副本七份,并预交上诉案件受理费三万零一百四十元,上诉于某宁省高级人民法院。

审判长蒲香子

审判员李某乙宇

代理审判员许晶

二○一二年三月十二日

书记员赵雪君

附：本案所适用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。