原告：唐某，女，1983年出生，汉族，某金属公司员工，住（略）。

原告：韩某，女，1984年出生，汉族，某金属公司总经理，住（略）。

两原告共同委托代理人：任某，浙江某律师事务所律师。

被告：屈某，男，1957年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

被告：屈某，女，1980年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

原告唐某、韩某为与被告屈某、屈某股权转让纠纷一案，于2011年9月30日向本院起诉，本院于某日立案受理后，依法由审判员俞f适用简易程序，于2011年10月28日公开开庭进行了审理，两原告的委托代理人任某和被告屈某、屈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告唐某、韩某起诉称：两被告系某金属公司原股东，其中被告屈某为原法定代表人。2010年5月24日，被告屈某、屈某分别将其持有的某金属公司75%的股权和25%的股权转让给原告唐某、韩某，双方书面签订了《关于某波市鄞州某金属制品有限公司的股权转让协议》，其中明确载明：至2010年5月23日止的债务，除某建筑公司、某研究院、某采石场三处债务由两原告承担外，其余债务由两原告支付两被告2150万元后由两被告清理，如给原告及公司造成损失的，应予赔偿。同时，被告方向原告方签署了《公章使用承诺》，承诺股权转让前由于某章使用产生的任何经济、法律责任由被告方承担。2011年3月29日，广博投资公司向（略）人民法院起诉某金属公司，要求清偿50万元债务。因该笔债务产生于某、被告股权转让之前，根据双方协议属于某由两被告承担的债务，两原告委托被告屈某代表某金属公司处理该案件。2011年6月27日，经（略）人民法院（2011）甬鄞商初字第X号民事调解书确认，某金属公司应清偿广博投资公司债务50万元。同日，被告屈某单方面出具了《付款承诺书》，承诺愿意承担上述案件调解书中付款标的及诉讼费用。但此后被告方迟迟不履行付款义务。鉴于某金属公司财产已被诉讼保全，2011年8月18日由某金属公司支付了广博投资公司债务50万元及诉讼费7420元。因两被告未能理清某金属公司债务，导致原告方因履行股权转让前协议约定外债务损失50万元。现请求判令两被告赔偿两原告上述损失507420元及利息损失2668元（自2010年8月18日开始暂计算至2011年9月17日，此后按银行一年期的同期贷款利率计算至被告付款之日止）。

被告屈某、屈某答辩称：广博投资公司的该笔债权50万元，原系其为某旅游用品公司垫付的银行利息。2009年4月，两被告控股的某金属公司受让了某旅游用品公司位于某州区滨海投资创业中心的土地使用权和在建工程，以承担某旅游用品公司的（略）元债务作为对价，该笔广博投资公司的垫付款即包括在受让的债务内。2010年5月，两被告转让某金属公司的股权，其实质是转让上述土地使用权和在建工程，故该笔广博投资公司的垫付款亦应包括在股权转让的范围内，应当由两原告承担。要求驳回原告的诉讼请求。

两原告为证明自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：

1.原、被告双方于2010年5月24日签订的《关于某波市鄞州某金属制品有限公司的股权转让协议》一份，用以证明原、被告之间约定转让某金属公司股权及具体债务承担的事实。

2.两被告于2010年5月28日出具的《公章使用承诺》一份，用以证明两被告向原告方承诺，在股权转让前，因公章使用产生的任何经济、法律责任均由两被告承担的事实。

3.（略）人民法院于2011年6月27日作出的（2011）甬鄞商初字第X号民事调解书一份，用以证明某金属公司尚欠广博投资公司债务50万元，系原、被告股权转让前产生的债务，经调解确认由某金属公司清偿广博投资公司债务50万元并负担诉讼费7420元等事实。

4.被告屈某于2011年6月27日出具的《付款承诺书》一份，用以证明2011年6月27日承诺承担（2011）甬鄞商初字第X号民事调解书中确定的款项507420元的事实。

5.银行进账单两份及收款收据一份，用以证明某金属公司于2011年8月18日支付（2011）甬鄞商初字第X号民事调解书确定的欠款及案件诉讼费507420元的事实。

两被告为证明自己的诉讼主张，向本院提供了某金属公司与宁波某旅游用品有限公司于2009年4月10日签订的《企业资产重组协议》一份，用以证明广博投资公司的50万元债权原系为某旅游用品公司垫付的银行利息，某金属公司受让原某旅游用品公司土地使用权和在建工程时，作为对价的一部分承担了该笔50万的债务，故该笔债务应包括在两原告受让的债务范围内。

对上述两原告提交的证据，两被告均没有异议，本院予以认定。对两被告提交的证据，两原告认为与原、被告之间股权转让的约定无关；对此，本院认为：两被告提交的该份证据，只反映某金属公司受让原某旅游用品公司的50万元债务，不能证明本案股权转让中该笔债务系属两原告承担的范围，即该证据与两被告欲证明的事实之间缺乏关联性，故对该证不予认定。

根据原、被告双方的陈述及其提交的上述证据，本院认定如下事实：两被告系某金属公司原股东，2010年5月24日，两被告与两原告签订《关于某波市鄞州某金属制品有限公司的股权转让协议》，约定：被告屈某将其持有的某金属公司75%的股权作价37.5万元转让给原告唐某，被告屈某将其持有的某金属公司25%的股权作价12.5万元转让给原告韩某。关于某务，双方约定：一次性确定至2010年5月23日止的债务（包括帐内、帐外及承诺的补偿款）为2950万元，除某建筑公司、某研究院、某采石场三处债务计800万元由两原告承担外，其余债务由两原告支付两被告2150万元，在两原告付款后五个工作日内由两被告全部理清；至股权交割日止，除协议明确约定外，以公司名义可能存在的债务，由两被告承担，如给公司或两原告造成损失，应予赔偿。同日，两被告向两原告出具了《公章使用承诺》，承诺股权转让前由于某章使用产生的任何经济、法律责任由两被告承担。此后，两原告按上述约定向两被告支付了股权转让价款和债务承担款，双方就股权转让进行了工商变更登记。2011年3月29日，广博投资公司向（略）人民法院起诉某金属公司，要求清偿50万元债务，该笔债务系产生于某、被告股权转让之前。两原告委托被告屈某代表某金属公司处理该案件。2011年6月27日，经（略）人民法院（2011）甬鄞商初字第X号民事调解书确认，某金属公司应清偿广博投资公司债务50万元并承担诉讼费7420元。同日，被告屈某出具《付款承诺书》一份，承诺该案确定的应付款项507420元如由某金属公司支付，其愿意将该款支付给某金属公司。此后，某金属公司于2011年8月18日根据调解书向广博投资公司支付了50万元，向（略）人民法院支付了诉讼费7420元。

本院认为：原、被告双方的股权转让协议成立有效，双方均应按约履行。双方协议约定，除约定由两原告承担的债务外，两被告应当在两原告支付债务承担款后，承担并理清公司在股权转让之前产生的其他债务。本案所涉50万元债务系在双方股权转让之前产生，亦不在双方协议约定由两原告承担的债务范围之内，理应由两被告承担并理清。两被告辩称该债务包括在应由两原告承担的债务范围之内，与合同约定不符，缺乏事实依据，本院不予采信。现两被告未按约理清应承担的公司债务，构成违约；虽然清偿债务的款项系由某金属公司支付，但亦因此造成两原告所有者权益的损失，故两被告应依照合同约定承担违约赔偿责任。原告诉请赔偿损失，于某有据，本院予以支持；但要求赔偿的利息损失按一年期贷款利率计算，则缺乏依据，本院予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，判决如下：

限被告屈某、屈某于某判决生效之日起十日内赔偿原告唐某、韩某损失507420元及利息损失2579元（计算至2011年9月18日，此后利息损失按银行同期六个月以下贷款基准利率计算至本判决确定履行之日止）。

案件受理费8901元，减半收取4450.5元，由原告唐某、韩某负担0.5元，由被告屈某、屈某负担4450元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：（略），开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审原号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。

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审判员俞f

二○一一年十一月三日

本件与原件核对无异

书记员杨迪霞