上诉人（原审原告）彭某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住XXX。

委托代理人黄冰波，湖南弘扬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）唐某（又名唐X），男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住XXX。

被上诉人（原审被告）乐某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住XXX。

被上诉人（原审被告）赖某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，住XXX。

被上诉人（原审被告）湖南省醴陵市X村民委员会。

负责人赖某，村委会主任。

原审第三人袁某，男，X年X月X日生，汉族，浙江省新昌县人，农民，住XXX，系醴陵市均楚萤石矿矿长。

原审第三人醴陵市均楚萤石矿，住所地：XXX。

法定代表人袁某，矿长。

上诉人彭某因与被上诉人唐某、乐某、赖某、湖南省醴陵市X村民委员会及原审第三人袁某、醴陵市均楚萤石矿侵害企业出资人权益纠纷一案，不服湖南省醴陵市人民法院2011年7月20日作出的（2011）醴法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月26日立案受理后依法组成合议庭，并于2011年11月9日在本院第八审判庭公开开庭审理了本案。上诉人彭某及委托代理人黄冰波，被上诉人唐某、乐某、赖某、湖南省醴陵市X村民委员会负责人赖某及原审第三人袁某、醴陵市均楚萤石矿法定代表人袁某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审查明，1995年，由醴陵市X村民集资成立醴陵市马恋三湖萤石矿(以下简称三湖萤石矿)，1999年7月15日进行工商登记注册，企业性质登记为股份合作制企业，登记注册时，选择三湖村委会及赖某、彭某、乐某、唐某担任股东代表，同时制定了股份合作协议书和三湖萤石矿章程，章程第二十二条规定，特别决议必须代表股份总额三分之二以上的股东出席并由出席股东三分之二以上的表决权通过，章程第二十三条规定，下列应由股东特别决议通过：……3、本厂终止和清某。2008年4月，三湖萤石矿通过集资方式扩股，以x元为1股向社会募集资金，至2009年，三湖萤石矿共有股份139.5股，股东人员共123人，其中包括彭某及赖某、乐某、唐某，彭某股份为1股，股金为x元。三湖萤石矿扩股后，未到工商行政管理部门变更股东代表名单，2009年三湖萤石矿因产品价格下降，销路不畅，企业陷入困境，2009年9月4日，三湖萤石矿召开股东大会，讨论决定企业股权转让，彭某到会参加。会议决定，因公司经营困难，同意将企业股份以每股x元全部转让，股东收回股金。会议以后，三湖萤石矿将本次股东大会决议打印成文，供股东签名捺印，股东大会决议内容为，经全体股东讨论决定，一致同意将三湖萤石矿的全部股权转让给袁某、胡毓前，有120名股东在该大会决议上签名同意并捺手印（股份为139.5股中的137股），同时，上述120名股东分别与第三人袁某签订了股权转让协议，将自己的股权按股份及每股x元转让给第三人袁某，并已从三湖萤石矿矿委会领取了所退股金。彭某及另外两名股东（分别为1股和半股）未在决议上签名，亦未与第三人袁某签订股权转让协议，彭某未将其股金x元领回。2010年5月20日，三湖萤石矿向醴陵市工商行政管理局申请注销企业，并附有三湖萤石矿股东大会决议及三湖萤石矿债权、债务清某报告，上述决议的股东签字栏和报告的清某组人员签字栏内，由三湖萤石矿管理人员代写有彭某的名字，2010年5月20日，三湖萤石矿被醴陵市工商局注销，2010年7月20日，第三人袁某与胡毓前合伙，以三湖萤石矿为基础成立均楚萤石矿，袁某为事务执行人。现彭某以提交给醴陵市工商局作为注销企业所需材料的2010年5月3日股东大会决议上和2010年5月10日企业债权、债务清某报告上非原告本人签名为由，要求确认上述决议和报告无效。在庭审中，彭某要求撤回确认注销企业工商登记行为无效的诉讼请求，已当庭裁定准许。

原审认为：本案属于侵害企业出资人权益纠纷，本案争议的焦点是，1、彭某诉争的三湖萤石矿股东大会决议及三湖萤石矿的债权、债务清某报告是否合法有效；2、四被告及第三人是否损害了彭某作为企业出资人的合法权益。关于第一个焦点，三湖萤石矿因经营困难，经股东大会讨论决定将企业股权全部转让，企业解散注销，企业123个股东中有120个股东（139.5股中的137股，股权为98.2%的股权）签名同意，该股东大会决议符合该企业章程第二十二条、第二十三条之规定，且不违反法律规定，应为合法有效，彭某同意或签名与否不影响该决议的法律效力，三湖萤石矿的债权、债务清某报告，彭某无证据证实该清某报告有不实之处，其要求确认该清某报告无效，证据不足，三湖萤石矿为办理企业注销，在股东大会决议和企业债权、债务清某报告上写上彭某的签名，不能成为彭某要求确认其无效的理由；关于第二个焦点：三湖萤石矿解散注销，已经股东以绝大多数决议同意并形成决议通过，非四被告所为，第三人袁某通过购买取得三湖萤石矿经营权后，另行成立均楚萤石矿，彭某无证据证实四被告及第三人侵害了彭某作为企业出资人的合法权益，综上，彭某的诉讼请求，法院应不予支持，据此，依照《中国人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条、第五十九条、第一百一十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项之规定，判决，驳回彭某要求确认醴陵市马恋三湖萤石矿关于解散、清某企业决议和债权、债务清某报告无效的诉讼请求。案件受理费500元，由彭某负担。

一审宣判后，上诉人彭某不服，向本院提起上诉，其上诉理由：一、一审判决认定事实错误，1、认定三湖萤石矿共有股份139.5股，股东123人与上诉人提供的醴陵市工商行政管理局备案的公司章程和股东名册中三湖萤石矿的5名股东人数不符。对于2008年4月增加所谓的“股东”只能认定为集资人员，而并不是法律意义上的股东。2、2009年9月4日召开的三湖萤石矿股东大会并不是对三湖萤石矿是否实行解散和注销工商登记进行表决，而仅仅是对集资人员投资款项的回收事实进行讨论，根本不存在讨论企业股权的转让问题。3、2010年5月3日签署的所谓股东大会决议，不仅上诉人本人没有签字，而且连其它合法登记的股东即被上诉人唐某和乐某的认可，并且他们都明确表示对其不同意追认。同时，除上诉人和被上诉人之外的等其它所有的股东（实为集资户）也都没有签字。但一审法院却在没有任何证据的情况之下，竟然自认有120个股东的签字，将2009年9月4日的股东签到表的签名搬至2010年5月3日的所谓股东大会决议之中，显然是属于张冠李戴的错误认定。4、一审认定为有效同样属于典型的错误，因为三湖萤石矿根本没有进行所谓的债权、债务清某，报告人有关署为上诉人及被上诉人唐某、乐某等股东的签字都是他人恶意冒签的。除被上诉人赖某之外的其它股东根本就不知道进行过什么所谓的清某，这在一审开庭过程中已得到证实。5、事实上第三人袁某等所谓的股份受让人也根本不是在工商部门办理的股份转让变更登记。而是采取蒙骗所有其它股东的手段即用现金低价收购股份，将企业整体办理注销手续后，再将所有原企业资产转为自己所有，重新办理工商登记。因而，一审判决认定是采取股权转让形式进行的变更登记是完全错误的，此行为严重损害了上诉人和其它合法股东的权益。二、一审判决适用法律错误。三湖萤石矿属于股份合作制性质的企业，并不是属于公司法意义上的有限责任公司或股份有限公司性质的企业，一审判决直接适用公司法第一百八十一条第二项之规定，显然属于适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，依法改判确认2010年5月3日的三湖萤石矿股东大会决议及2010年5月10日的三湖萤石矿债权、债务清某报告无效。

被上诉人唐某、乐某、赖某答辩称，答辩人唐某、乐某、赖某与被答辩人在三湖萤石矿成立时均未出资，注册资本是虚设的，并非被答辩人彭某及三答辩人出资成立公司的股东，答辩人与被答辩人均系股东代表，三湖萤石矿因产品大量积压，价格低，难销售出去，给公司造成资金难以周转，经村委会决定多次召开公司出资人员会议，并报请镇政府同意，最后决定转让。有99%的集资人员同意转让，并签有承诺书。被答辩人多次参与会议，了解本公司情况。答辩人是受集资人员的委托办理有关转让手续的，其程序上合法，请求驳回上诉人的诉讼请求。

被上诉人湖南省醴陵市X村民委员会答辩称：三湖萤石矿因产品大量积压，价格低，难销售出去，给公司造成资金难以周转，经村X组织召开股东大会讨论决定将企业股权转让，解散企业，并报请镇政府同意成立了解散、清某、招商领导小组，公司120名股东在股东大会决议上签名并领取股金。公司领导小组受股东委托，2010年5月20日向醴陵市工商行政管理局申请注销企业，2010年5月3日的三湖萤石矿股东大会决议文本是为办理注销企业手续需要而为，其决议效力来源于股东大会120名股东签名同意和两名未签名已领回股金股东事实上的同意。上诉人请求确认2010年5月3日的三湖萤石矿股东大会决议及2010年5月10日的三湖萤石矿债权、债务清某报告无效于法无据，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。

原审第三人述称：其接受三湖萤石矿的转让，有全体股东股权转让名单、全体股东的承诺书，第三人给付了转让费，股权转让手续齐全且程序合法，三湖萤石矿的一切内务与第三人无任何关联。股权转让后，第三人于2010年2月20日在醴陵市工商行政管理局进行了注册登记，请求二审法院依法驳回上诉人的诉讼请求。

二审中上诉人提供了醴陵市法院（2010）醴民一初字第X号民事判决书一份，证明股东代其在股东大会决议上签名的行为是无效的，故股权转让也是无效的。被上诉人唐某、乐某、赖某及原审第三人质证认为上诉人提供的民事判决书与本案事实无关，本案股权转让通过了股东大会，公司章程中规定了股东大会有权对扩股进行表决。本院经审核认为，被上诉人和原审第三人质证理由成立，上诉人提供的证据应不予采信。

被上诉人唐某、乐某、赖某、湖南省醴陵市X村民委员会及原审第三人袁某、醴陵市均楚萤石矿二审中未提供新的证据。

二审经开庭审理，对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案属于侵害企业出资人权益纠纷，本案争议的焦点是，三湖萤石矿的股东是5人还是123人，交款行为是入股还是集资；2009年9月4日三湖萤石矿召开的股东大会是否就企业股权转让进行讨论和表决，企业清某、解散和变更工商登记的行为是否合法。上诉人上诉提出一审认定三湖萤石矿股东123人错误，醴陵市工商行政管理局备案的股东名册中三湖萤石矿的股东只有5人，应以工商登记为准。经审查工商行政管理局备案的股东名册中三湖萤石矿的股东只有5人是实，但本案工商登记三湖萤石矿的性质是股份合作制性质，不属公司法调整范畴，工商行政管理局备案的股东名册记载的股东不是全部股东的唯一认定依据。从上诉人提交的交款收据看，三湖矿业公司（三湖萤石矿）对所有交款人员开出的收据上注明的是入股金，并非集资款，所以上诉人提出2008年4月增加所谓的“股东”只能认定为集资人员，而并不是法律意义上的股东的上诉理由不能成立。上诉人提出2009年9月4日召开的三湖萤石矿股东大会并不是对三湖萤石矿是否实行解散和注销工商登记进行表决，而仅仅是对集资人员投资款项的回收事实进行讨论，根本不存在讨论企业股权的转让问题等。从会议记录的内容看，会议主要讨论的内容就是股份公司改制和股份转让，股东大会决议内容也是全部股权转让，股东决议已经绝大多数股东同意并予以通过，上诉人是否在决议上签名不影响该决议的法律效力。2010年5月3日的三湖萤石矿股东大会决议的效力来源于2009年9月4日召开的三湖萤石矿股东大会的会议决议。根据湖南省人民政府对股份合作制企业后续处理意见，要求对股份合作制企业进行改革，停止办理股份合作制企业的注册资金和股权变更登记，三湖萤石矿股东大会决议通过，已经将资产和股权予以转让，三湖萤石矿只有进行企业债权、债务清某和办理企业注销后重新进行登记，故彭某要求确认三湖萤石矿2010年5月3日的股东大会决议和2011年5月10日进行企业债权、债务清某行为无效，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清某，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费500元，由上诉人彭某负担。

本判决为终审判决。

审判长梁雄文

审判员王丹茂

审判员胡芸

二○一一年十二月五日

书记员林欣

附本判决所依据的法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清某，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

……