辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

[2011]沈中民三终字第XXX号

上诉人（原审原告）：田XX。

委托代理人：李XX，律师。

被上诉人（原审被告）：沈阳XX公司。

法定代表人：傅XX。

委托代理人：马XX。

原审第三人：傅XX。

委托代理人：马XX。

原审第三人：沈阳XX厂。

法定代表人：何XX。

委托代理人：顾XX。

上诉人田XX与被上诉人沈阳XX公司、原审第三人傅XX、沈阳XX厂因股东知情权纠纷一案,不服沈阳市X区人民法院[2010]沈XX民三初字第XXX号民事判决。向本院提出上诉，本院于2011年5月12日受理后，依法组成合议庭，由审判员曹岩担任审判长，代理审判员张维佳主审，审判员关兵参加评议，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明：2003年7月16日原告以实物出资（略）元与第三人傅XX出资（略）元、刘凤英出资x元、石勇出资x元、沈阳XX厂出资x元共同成立沈阳XX公司。由傅XX担任法人，后因公司经营不善，于2009年4月3日经全体股东签字同意成立沈阳XX公司清算小组，其中各股东均为清算小组成员。同时签字确认关于解散沈阳XX公司股东会决议，2009年9月15日全体股东再次商讨沈阳XX公司股东会决议，对清算原因、期某、过程、债权债务及各股东所应分得权益，按投资比例进行分配等内容。但因第三人沈阳XX厂要求按合同承诺进行分配，不同意此次股东会决议。2009年10月19日沈阳XX公司经税务部门同意注销税务登记。2009年12月8日各股东讨论通过沈阳XX公司股东会议修改决议，并对解散后的利益分配方案，各股东均签字确认同意。事后沈阳XX公司按此分配方案进行了股东利益分配，但按方案分配给原告田XX的利益因田XX与他人之间存在民间借贷纠纷被大东区法院依法查封并停止支付。2010年4月15日沈阳XX公司经批准已办理注销社会保险手续。现原告要求查阅和复印沈阳XX公司2003年7月16日至2010年1月的会计帐簿、会计报表、资产负债表、原始凭证为由，于2010年5月18日诉至原审法院。

上述事实，有双方当事人陈述，原告提供公司变更登记审核表、企业资料查询卡片、特快专递回执，沈阳XX公司与第三人傅XX提供关于成立沈阳富田有限公司清算小组名单和股东会决议、股东会决议、注销公告、协助执行通知书、稽查结论、注销社会保险交纳登记通知书，经质证，原审法院予以确认，在卷佐证。

原审法院认为：有限责任公司股东享有知情权，具有股东资格则具有股东知情权，不具备股东资格或已丧失股东资格的股东不具有知情权。本案原告与其它四股东已于2009年4月3日一致同意并签字确认解散沈阳XX公司，并于同年9月15日、12月8日召开股东会对解散后各股东权益按投资比例进行了分配，事后沈阳XX公司也按分配方案分给各股东利益。虽然原告应分得部分被法院查封，但各股东签字确认的关于成立沈阳XX公司清算小组和关于解散沈阳XX公司股东会决议等材料均系当事人真实意思表示，应合法有效。此时原告已不具备股东资格，故原告要求以股东身份查阅、复印公司自成立以来的原始凭证等材料的请求，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：驳回原告田XX的诉讼请求。案件受理费100元，由原告承担。

宣判后，上诉人田XX不服原审判决，主要上诉理由是：上诉人自公司成立以来没有实际参经营，未获得分红收益，所有经营活动均由傅XX一人进行。公司解散时所有帐目未分开，清算时未将公司实际经营情况公开，上诉人为查明公司的经营状况、利润状况、负债状况，以决定下一步向公司提出建设性意见，曾经向傅XX提出查帐请求未得到答复。公司现仍处于办理注销手续中，并未实际注销，而公司注销登记也并不消灭股东知情权，公司内部事务的处理不因此而停止，股东有对公司账簿及业务往来原始票据的知情权，且上诉人仍然没有得到公司给付的清算款，综上，请求二审法院依法改判维护上诉人的合法权益。

被上诉人沈阳XX公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。股东身份的丧失应以清算小组成立、清算程序完结清算款给付为标准。上诉人做为清算组成员已经参与了公司的清算过程，并已收到分配补偿款项，只是因上诉人与案外人间的纠纷被法院依法冻结。

原审第三人傅XX陈述：同沈阳XX公司意见。

原审第三人沈阳XX厂陈述：该案与我方无关，我方已将所有帐目交给傅XX。

经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

本院认为，本案上诉人以股东身份提起股东知情权诉讼，要求查阅复印公司自成立以来的会计账簿、会计报表、资负债表、原始凭证，而被上诉人富田公司现已经全体股东同意解散清算现正处于注销工商登记当中。本案上诉人做为富田公司的股东在2009年4月3日的股东会决议上签字确认同意公司解散清算，并做为清算组成员处理相关清算事宜。对于清算小组成员的职责已在富田公司的股东会决议中都有明确约定，公司经过合法审计并以股东会决议的形式对资产负债情况、股东股权分配情况做出认定，上诉人也已签字确认。做为清算小组成员上诉人完全有能力和责任参与清算过程中最为重要的公司审计过程，而审计过程中必然涉及提供和查阅所有的相关会计帐目，因此上诉人已做为清算组成员参与了公司全部审计过程，在此期某其股东知情权已得到充分行使，才使得公司解散按程序进行至注销工商登记的办理，上诉人的诉请主张没有事实依据。综上，原审判决结论驳回其诉请并无不当之处，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元由上诉人田XX承担。

本判决为终审判决。

审判长曹岩

审判员关兵

代理审判员张维佳

二O一一年五月三十日

书记员贺菲

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。