上诉人（原审原告、反诉被告）：洛阳正谊资产管理有限公司。住所地：河南省洛阳市X区X路X号。
法定代表人：任某，该公司董事长。
委托代理人：郭京朝，河南广泉律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳友谊宾馆有限公司。住所地：河南省洛阳市X区X路X号。
法定代表人：王某乙，该公司董事长。
委托代理人：许苗琴，河南大鑫律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳润峰实业集团有限责任某司。住所地：河南省洛阳市X区X路X号。
法定代表人：王某乙，该公司董事长。
委托代理人：唐浩昱，河南大鑫律师事务所律师。
上诉人洛阳正谊资产管理有限公司（以下简称正谊资产公司）、洛阳友谊宾馆有限公司（以下简称友谊宾馆）、洛阳润峰实业集团有限责任某司（以下简称润峰集团）合同纠纷一案，正谊资产公司于2008年8月20日向洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：一、判令友谊宾馆、润峰集团返还正谊资产公司友谊苑门面房216平方米，办理房屋所有权证、土地使用权证，支付租金、滞纳金共计x元；二、判令友谊宾馆、润峰集团给付正谊资产公司住宅楼X平方米或（略）元补偿款；三、判令友谊宾馆、润峰集团返还正谊资产公司位于时光隧道南侧二层小综合楼（以下简称南二层小楼），并将室内外的物品搬拆完毕，支付房屋占用费（略）元；四、判令润峰集团支付正谊资产公司改制费x元。友谊宾馆提起反诉，请求：一、判令正谊资产公司支付在友谊宾馆的消费款差额x.27元；二、判令正谊资产公司支付友谊宾馆改制过程中按其股权比例应负担的x.06元改制费；三、判令正谊资产公司支付购买燃气锅炉及锅炉房修建款x元；四、判令正谊资产公司返还未到期土地使用费（略）元；五、判令正谊资产公司返还房屋价款x元。润峰集团提起反诉，请求：判令正谊资产公司返还垫付款（略）元及利息。在诉讼中，润峰集团、友谊宾馆向原审法院申请撤回反诉。原审法院于2011年2月28日作出（2008）洛民二初字第X号民事判决，正谊资产公司、友谊宾馆、润峰集团均不服，向本院提起上诉。本院于2011年9月21日受理后，依法组成合议庭，于2011年10月20日公开开庭进行了审理。正谊资产公司的委托代理人郭京朝，友谊宾馆的委托代理人许苗琴，润峰集团的委托代理人唐浩昱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2003年4月10日，洛阳友谊资产管理公司（以下简称友谊资产公司）与友谊宾馆签订《关于“友谊苑大厦”土地开发收益分配的协议》（以下简称《分配协议》，约定：一、友谊资产公司同意友谊宾馆锅炉房原址6.08亩土地分别以土地出让和回迁的形式进行开发，其中5.471亩按每亩评估价（略）元出让，友谊资产公司下属企业劳动服务公司门面房用地0.609亩、门面房建筑面积约216平方米实行回迁，在建成后的友谊苑大厦一楼给友谊资产公司同等面积的门面房。在友谊苑大厦两年建设期间，由开发商补偿友谊资产公司劳动服务公司职工工资每年x元，逾期按每月x元补偿。该款从2001年10月开始计算和执行；二、土地出让款的分配。建楼出让土地5.471亩，按评估价（略）元/亩，共（略）元，按40%交土地出让金（略）元。办理土地出让及交纳土地出让金事宜，由友谊宾馆负责。土地出让金减免部分留给友谊宾馆，用于补交所欠的职工“三金”，同时，在60%的土地出让款中，再拿出15%（（略）元）留给友谊宾馆，作为交纳“三金”的补充。另45%（（略）元）归友谊资产公司；三、款项支付办法：应付给友谊资产公司的45%的土地出让款（略）元，在友谊苑大厦开工前付一半（略）元，工程竣工后一个月内付清另一半（略）元，（如果友谊资产公司要住宅楼可另行商定。付款方式为友谊宾馆直接付款给友谊资产公司；四、关于友谊苑大厦补偿的1000平方米住宅楼分配问题，留待宾馆董事会研究决定。
2004年8月26日，友谊资产公司与润峰集团签订《租赁协议》，约定：一、友谊资产公司将友谊苑一楼东边216平方米经营场地租赁给润峰集团用于经营活动，租期1年，自2004年8月1日至2005年7月31日止，租金每年x元；二、根据双方签订的《友谊苑开发协议》关于润峰集团支付友谊资产公司劳动服务公司职工工资补偿费的条款，经计算，截至7月31日，润峰集团尚欠友谊资产公司工资补偿款x元，润峰集团在本协议签订之日一次付给友谊资产公司；三、润峰集团租用的友谊资产公司216平方米经营场地的房产证、土地证由润峰集团负责办理好后移交友谊资产公司，手续费用由友谊资产公司承担；四、违约责任。润峰集团如不能按协议约定支付租金及欠款，按银行逾期贷款利率计算滞纳金。
2007年友谊苑大厦建成后，友谊宾馆、润峰集团未按上述协议履行义务，导致产生纠纷。2004年12月27日洛阳市人民政府召开协调会，并下发[2004]X号洛阳市人民政府会议纪要，内容为：南二层小楼及其土地和其他现有资产划归友谊资产公司。正谊资产公司根据该纪要内容，办理了土地使用权证。
友谊资产公司于2004年3月30日向洛阳市X区财政借款（略）元，并向该局出具了收据。该（略）元中的（略）元是润峰集团提供。
原审法院认为：友谊资产公司与友谊宾馆签订的《分配协议》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效，双方均应按约履行。友谊苑大厦建成后，友谊宾馆应当按照协议约定的内容，返还正谊资产公司216平方米门面房，并办理土地使用权证和房屋所有权证，而友谊宾馆未履行该义务，构成违约，应承担相应的违约责任。依据2004年8月26日《租赁协议》的约定，友谊资产公司将216平方米的门面房租赁给润峰集团使用，润峰集团应当支付租金及滞纳金。正谊资产公司请求友谊宾馆返还216平方米的门面房，并办理土地使用权证及房屋所有权证及请求润峰集团支付租金及滞纳金的请求，予以支持。因合同约定友谊苑大厦补偿1000平方米的住宅楼分配问题属于双方未确定事宜，故正谊资产公司要求友谊宾馆补偿1000平方米住宅楼或（略）元补偿款的诉讼请求，不予支持。正谊资产公司请求返还南二层小楼并支付占用费（略）元，因其持有该楼房的土地使用权证，故该请求应予支持。正谊资产公司主张占用费每平方米20元明显过高，应按每平方米10元支付，从2005年2月7日（扣除一个月的搬迁时间）起计算至判决生效后执行完毕之日止。关于正谊资产公司请求润峰集团支付改制费x元的诉讼请求，不属于人民法院受案范围，该项诉讼请求，不予支持。因润峰集团和友谊宾馆申请撤回反诉，对反诉部分不予处理。原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条之规定，判决：一、友谊宾馆、润峰集团于判决生效五日内归还正谊资产公司位于友谊苑216平方米门面房，并支付房屋租金（按每年x元，从2008年7月7日起计算至房屋返还之日止）及滞纳金（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2008年7月7日起计算至房屋归还之日止），并办理土地使用权证和房屋所有权证交付正谊资产公司（期限按房产登记管理部门的要求办理）；二、友谊宾馆、润峰集团于判决生效五日内归还正谊资产公司南二层小楼并将室内物品搬迁完毕及支付房屋占用费（按每平方米10元，从2005年2月7日起计算至房屋归还之日止）；三、驳回正谊资产公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费x元，由正谊资产公司负担x元，友谊宾馆、润峰集团均担x元。友谊宾馆反诉费x元，减半收取x.5元，由友谊宾馆负担；润峰集团反诉费x元，减半收取6900元，由润峰集团负担。
正谊资产公司上诉称：一、原审判决以不属于人民法院受理范围为由，驳回正谊资产公司关于润峰集团应支付x元改制费的诉讼请求不当。友谊宾馆、润峰集团、友谊资产公司参加了洛阳市人民政府的协调会，并形成会议纪要，由润峰集团支付友谊资产公司（略）元改制费，润峰集团同意并已部分履行，该款项应予支付；二、原审判决驳回正谊资产公司关于交付1000平方米住宅楼的诉讼请求不当。友谊资产公司享有友谊苑的原土地使用权，关于该1000平方米住宅楼问题其已与友谊宾馆进行了约定；三、原审判决关于南二层小楼的占用费每平方米10元过低，应当按每平方米20元支付。请求二审法院维持原审判决第一项，变更第二项占用费为每平方米20元，改判润峰集团向正谊资产公司支付x元改制费，友谊宾馆、润峰集团向正谊资产公司交付1000平方米住宅楼或（略）元补偿款。
友谊宾馆辩称：一、原审判决以改制问题不属于人民法院民事受案范围为由，驳回正谊资产公司关于支付x元改制费的诉讼请求正确。1、政府会议纪要不是民事行为，不是当事人所达成的民事合意；2、[2004]X号会议纪要是友谊宾馆法定代表人王某乙与会议主持人高元池刑事犯罪的结果，该纪要不应作为履行依据；二、原审判决驳回正谊资产公司关于交付1000平方米住宅楼的诉讼请求正确。《分配协议》中对该1000平方米住宅楼没有明确约定，友谊宾馆与洛阳市润峰房屋开发有限公司（以下简称润峰房屋开发公司）签订的开发协议亦没有润峰房屋开发公司无偿交付友谊宾馆1000平方米住宅楼的约定，所以正谊资产公司主张给付该住宅楼没有依据；三、原审判决关于南二层小楼占用费每平方米10元没有依据。请求二审法院驳回正谊资产公司的上诉请求。
润峰集团答某意见同友谊宾馆一致。
友谊宾馆上诉称：一、原审判决友谊宾馆向正谊资产公司返还216平方米门面房、办理房屋所有权证、土地使用权证，并支付租赁费、滞纳金错误。1、友谊苑系润峰房屋开发公司开发，而非友谊宾馆开发，其与友谊资产公司签订的《分配协议》无效；2、友谊宾馆没有占用该门面房，亦未与友谊资产公司签订租赁协议；3、润峰集团与友谊资产公司约定办理土地使用权证、房屋所有权证的费用由友谊资产公司负担；二、原审判决友谊宾馆返还南二层小楼及占用费不当。1、正谊资产公司不享有该楼房的土地使用权，润峰房屋开发公司2005年已取得了该地的土地使用权证；2、会议纪要不能作为处理民事案件的依据；3、[2004]X号会议纪要是友谊宾馆法定代表人王某乙与该会议主持人高元池刑事犯罪的结果，不能作为证据使用；三、正谊资产公司的诉讼请求超过诉讼时效。请求二审法院撤销原审判决，驳回正谊资产公司的诉讼请求。
正谊资产公司辩称：一、原审判决友谊宾馆返还216平方米门面房、办理房屋所有权证、土地使用权证，并支付租赁费、滞纳金正确。1、友谊资产公司将其名下土地委托友谊宾馆进行开发，双方系委托关系，双方就开发后的房屋等利益签订的《分配协议》为有效协议。友谊苑开发完成后，友谊宾馆应按合同约定履行交付门面房义务，并应以租赁费的标准向正谊资产公司赔偿违约交付的损失；二、原审判决友谊宾馆返还南二层小楼并支付占用费正确。1、正谊资产公司享有该楼房的土地使用权，其持有的土地使用权证与润峰房屋开发公司的土地使用权证所记载的土地不是同一块土地；2、友谊宾馆董事会通过决议，按照会议纪要内容履行，系三方对会议纪要所商议内容再次进行协商，并形成了民事合意；3、友谊宾馆法定代表人王某乙与高元池的犯罪行为，侵犯的是友谊资产公司的利益，不能以此作为友谊宾馆不履行约定的事由；三、正谊资产公司主张的是物权请求权，不适用诉讼时效，且正谊资产公司多次向友谊宾馆、润峰集团主张权利，其诉讼请求未超过诉讼时效。请求二审法院驳回友谊宾馆的上诉请求。
润峰集团同意友谊宾馆的上诉意见。
润峰集团上诉称：一、原审判决润峰集团向正谊资产公司返还216平方米门面房、办理房屋所有权证、土地使用权证，并支付租赁费、滞纳金错误。1、友谊苑项目系润峰房屋开发公司开发建设，而非润峰集团，润峰房屋开发公司与润峰集团均为独立法人，润峰集团不应负担房屋开发人的交付及办证义务；2、润峰集团虽与友谊资产公司签订了《租赁协议》，但没有实际占用该房屋，润峰集团不负有向其支付租金的义务；二、原审判决润峰集团返还南二层小楼并支付占用费错误。1、该房屋的土地使用权系润峰房屋开发公司所有；2、人民政府的会议纪要不能作为民事案件处理依据,其非当事人所达成的民事协议；3、该会议纪要内容系人民政府对改制企业国有资产进行的调整、划转，不属于人民法院受案范围；4、会议纪要系友谊宾馆法定代表人王某乙与高元池刑事犯罪的结果，不能作为证据使用；三、正谊资产公司的诉讼请求超过诉讼时效。请求二审法院撤销原审判决，驳回正谊资产公司的诉讼请求。
正谊资产公司辩称：一、原审判决润峰集团向正谊资产公司返还216平方米门面房、办理房屋所有权证、土地使用权证，并支付租赁费、滞纳金正确。润峰集团、友谊宾馆、润峰房屋开发公司系关联公司，其中友谊宾馆系润峰集团的独资企业。润峰集团与友谊资产公司签订的《租赁协议》明确约定了润峰集团负有办证及支付租金的义务，且润峰集团已实际部分履行了该合同，润峰集团应继续履行；二、关于原审判决润峰集团返还南二层小楼、支付占用费及诉讼时效的意见，同正谊资产公司关于对友谊宾馆上诉的答某意见。请求二审法院驳回润峰集团的上诉请求。
友谊宾馆同意润峰集团的上诉意见。
根据各方当事人上诉、答某、陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审的争议焦点如下：一、原审判决友谊宾馆、润峰集团向正谊资产公司返还友谊苑216平方米门面房、支付房屋租金、滞纳金，为正谊资产公司办理土地使用权证、房屋所有权证是否正确；二、原审判决关于1000平方米住宅楼的处理是否正确；三、原审判决友谊宾馆、润峰集团向正谊资产公司返还南二层小楼并按每平方米10元支付房屋占用费的处理是否正确；四、原审判决关于x元改制费的处理是否正确；五、正谊资产公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
本院经审理，除对原审判决认定的友谊苑大厦2007年建成的事实外，对原审判决查明的其他事实，本院予以确认。另查明：
一、洛阳友谊集团公司（以下简称友谊集团）于1994年6月4日成立，2002年11月22日变更为友谊资产公司，2006年4月24日改制为正谊资产公司。
二、友谊宾馆于1997年12月15日成立，股东为友谊集团和香港山城发展有限公司，1998年9月14日其股东变更为友谊集团和润峰集团，其中润峰集团和友谊集团分别持有友谊宾馆58.46%和41.54%的股份，王某乙任某谊宾馆的法定代表人。2005年友谊宾馆改制，友谊资产公司退出。
三、润峰房屋开发公司于1998年7月22日成立，润峰集团法定代表人王某乙系其股东，占15%的股份，任某峰房屋开发公司董事。
四、友谊苑所占土地原系国有划拨用地，其土地使用权属友谊集团所有，由友谊宾馆和友谊资产公司下属的劳动服务公司占有使用。2001年7月21日友谊宾馆第七次董事会决议，对该地进行开发建设，开发项目暂定为友谊苑，委托友谊宾馆负责开发及手续办理。友谊宾馆认可其于2001年11月9日与润峰房屋开发公司签订了友谊苑开发协议，约定友谊苑竣工交付后，回迁商业用房216平方米。2002年11月润峰房屋开发公司通过出让形式获得该土地使用权，并在该地上开发建设友谊苑。友谊苑竣工后，润峰房屋开发公司办理了房屋产权证，其中1－X层商业面积共3927平方米，未进行分割。
五、在友谊宾馆改制过程中，就友谊资产公司退出股份，友谊资产公司与润峰集团两股东权利义务的问题，洛阳市人民政府于2004年12月27日组织召开协调会，友谊宾馆、友谊资产公司、润峰集团均参加了该协调会。2004年12月30日洛阳市人民政府下发[2004]X号会议纪要，内容为：南二层小楼及其土地和其他现有资产划归友谊资产公司；润峰集团出资（略）元给友谊资产公司用于企业改制，润峰集团在今后的项目建设时，享受洛阳市X村庄改造政策等五条内容。2005年1月7日友谊宾馆通过第十次董事会纪要：同意[2004]X号会议纪要关于友谊宾馆地块问题的五条意见，并尽快落实。
后友谊资产公司退出友谊宾馆股份，润峰集团成为友谊宾馆唯一股东，润峰集团向正谊资产公司支付了x元，其余x元未履行，友谊宾馆至今仍占用南二层小楼。正谊资产公司于2008年7月7日就南二层小楼所占用土地办理了洛市国用（2008）第（略）号土地使用权证，面积为731.4平方米，该地与润峰房屋开发公司办理的土地使用权证（面积为x.1平方米）所载明的土地不是同一地块。
本院认为：一、关于原审判决友谊宾馆及润峰集团返还正谊资产公司友谊苑216平方米门面房、支付房屋租金、滞纳金，并办理土地使用权证、房屋所有权证的处理是否正确的问题。
1、关于《分配协议》的性质及效力的问题。友谊苑所占用土地系友谊集团享有土地使用权的国有划拨用地，该地上建筑物由友谊宾馆、友谊资产公司下属的劳动服务公司占有使用，2002年洛阳市人民政府收回该划拨用地，并出让给润峰房屋开发公司进行房地产开发建设，友谊资产公司、友谊宾馆享有对该地上建筑物的拆迁补偿利益。2003年4月7日友谊宾馆与友谊资产公司签订的《分配协议》系友谊资产公司委托友谊宾馆对外处理拆迁补偿事宜，双方对该地开发建设中拆迁补偿所得收益进行的分配。该协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
2、关于友谊宾馆应负担的义务问题。友谊资产公司将其具有土地使用权的土地及部分建筑物的拆迁事宜委托给友谊宾馆处理，就该委托事项，友谊宾馆亦以自已的名义进行了处置，友谊资产公司与友谊宾馆之间系委托关系，友谊宾馆应按约履行受托义务。友谊苑建设完成后，润峰房屋开发公司未向友谊宾馆交付216平方米门面房，友谊宾馆与润峰房屋开发公司系关联公司，友谊宾馆怠于向润峰房屋开发公司主张权利，正谊资产公司基于委托关系要求友谊宾馆履行交付义务，符合法律规定，友谊宾馆应按协议约定履行义务。
友谊宾馆至今未履行交付义务，其应当赔偿由此给正谊资产公司造成的损失，赔偿标准按润峰集团与友谊资产公司签订的《租赁协议》约定的租金标准，即每年x元。故友谊宾馆关于其不应负担友谊苑216平方米门面房交付义务及支付租金义务的上诉理由不能成立，本院不予采信。
3、关于《租赁协议》的性质及效力的问题。《租赁协议》签订时，友谊苑尚未竣工，该协议是由于友谊苑216平方米门面房未能按约交付，润峰集团以支付租金的形式，向友谊资产公司支付补偿款，其性质为补偿协议。该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
4、关于润峰集团应负担的义务问题。签订《租赁协议》时，润峰集团系友谊宾馆的控股股东，两者的法定代表人均为王某乙。《租赁协议》中关于润峰集团应负担义务主要来源于《分配协议》中友谊宾馆应向友谊资产公司负担的义务，润峰集团亦已部分履行该义务。另《租赁协议》第二项载明“根据双方签订的《友谊苑开发协议》……”，三方均认可该条款载明的润峰集团与友谊资产公司签订《友谊苑开发协议》即是友谊宾馆与友谊资产公司签订的《分配协议》。润峰集团的以上事实行为表明其已加入了《分配协议》的履行，故其应与友谊宾馆共同履行向正谊资产公司交付216平方米门面房的义务，并与友谊宾馆共同负担因为未按约交付而向正谊资产公司赔偿损失的责任。故润峰集团关于其不应负担向正谊资产公司交付216平方米门面房及支付租金义务的上诉理由不能成立，本院不予采信。
5、关于滞纳金的问题。该滞纳金的约定系《租赁协议》中关于润峰集团如果延迟支付2004年8月1日至2005年7月31日租赁费x元及x元职工工资补偿款的违约责任某约定，该项合同义务润峰集团已履行完毕。对于以后租金的支付及违约责任，该合同未约定。友谊资产公司与润峰集团、友谊宾馆亦未就2005年8月1日以后延迟支付租金的违约责任某成合意，故润峰集团与友谊宾馆关于不应承担滞纳金的上诉理由成立，本院予以采信。
6、关于办理房屋所有权证、土地使用权证的问题。友谊宾馆、润峰集团负有向友谊资产公司交付友谊苑216平方米门面房的义务，办理房屋权属证书属于交付不动产时交付方应负的附随义务，《租赁协议》亦约定了润峰集团负担为友谊资产公司办理房屋所有权证、土地使用权证，友谊资产公司负担办证费用，该约定有效，应按约履行。故友谊宾馆、润峰集团关于不应负担办证义务的上诉理由不能成立，本院不予采信，但原审判决未明确正谊资产公司负担办证费用不当，本院予以纠正。
二、关于1000平方米住宅楼应否交付的问题。《分配协议》第四项约定：关于友谊苑大厦补偿的1000平方米住宅楼分配问题，留待友谊宾馆董事会研究决定。该约定表明该1000平方米住宅楼分配问题系双方尚待协商事宜，且《租赁协议》对该1000平方米住宅楼的给付亦无约定，故正谊资产公司关于友谊宾馆、润峰集团应向其交付1000平方米住宅楼的上诉理由不能成立，本院不予采信。
三、关于原审判决友谊宾馆及润峰集团返还正谊资产公司南二层小楼、支付房屋占用费及驳回正谊资产公司要求润峰集团支付x元改制费的处理是否正确的问题。
1、正谊资产公司关于要求友谊宾馆、润峰集团返还南二层小楼、支付占用费，以及要求润峰集团支付x元改制费的诉讼请求是否属于人民法院受案范围。[2004]X号会议纪要产生的背景是友谊宾馆改制，友谊资产公司退出股份，友谊宾馆成为润峰集团的独资公司，就该两股东权利义务的处理，洛阳市人民政府参与协商而形成。该会议纪要系人民政府参与民事主体间有关事项协商的指导性意见，不具有强制力。但是该会议纪要形成后，友谊资产公司、润峰集团、友谊宾馆通过友谊宾馆董事会决议，同意按该会议纪要内容履行，系三方对南二层小楼归属及（略）元款项的支付问题达成的一致意见，系有效的民事行为。故正谊资产公司关于友谊宾馆、润峰集团应按董事会决议、会议纪要内容履行义务的诉讼请求，属于人民法院受案范围。
2、南二层小楼的返还问题。[2004]X号会议纪要明确该楼的土地及其他现有资产由友谊资产公司所有，且正谊资产公司已于2008年7月7日办理了该地的土地使用权证，友谊宾馆占有该房屋没有事实和法律依据。故友谊宾馆关于其不应向正谊资产公司返还该房屋的上诉理由不能成立，本院不予采信；润峰集团未占有该房屋，亦非约定的交付义务主体，故其不应负担该房屋返还义务的上诉理由成立，本院予以采信。
3、南二层小楼占用费的支付问题。友谊宾馆占有南二层小楼没有依据，其应当支付占有期间的费用。关于占用费的支付标准，原审判决认定为每月每平方米10元，友谊宾馆、正谊资产公司均提出上诉，但均未提交该数额过高或过低的证据，故友谊宾馆、正谊资产公司的该上诉理由均不能成立，本院不予采信；润峰集团没有占用该房屋，无返还义务，亦不应承担占用费，故其关于不应支付占用费的上诉理由成立，本院予以采信。
4、关于改制费x元的问题，会议纪要所载明的改制费（略）元，其性质系润峰集团支付给友谊资产公司退出友谊宾馆股份的对价，该款项用途为改制后友谊资产公司的职工安置。在实际履行中，友谊资产公司退出了友谊宾馆股份，润峰集团亦支付了x元，其余x元润峰集团亦应当支付。故正谊资产公司关于润峰集团应支付x元改制费的上诉理由成立，本院予以采信。
四、关于正谊资产公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。正谊资产公司关于请求返还216平方米门面房、返还南二层小楼均系物权请求权，不适用诉讼时效的规定。因该两房屋至今均未交付正谊资产公司，正谊资产公司要求支付补偿款、支付占用费的诉讼请求亦未超过诉讼时效。另正谊资产公司亦举证了其多次向润峰集团要求支付x元改制费的证据，该项诉讼请求亦未超过诉讼时效。故友谊宾馆、润峰集团关于正谊资产公司的诉讼请求超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，正谊资产公司关于润峰集团支付x元改制费的上诉理由成立，本院予以支持；其关于友谊宾馆、润峰集团交付1000平方米住宅楼及原审判决南二层小楼占用费过低的上诉理由不成立，本院予以驳回。友谊宾馆关于不应支付滞纳金的上诉理由成立，本院予以支持；其关于不应交付友谊苑216平方米门面房、支付租金、办理土地使用权证、房屋所有权证、返还南二层小楼、支付占用费以及正谊资产公司的诉讼请求超过诉讼时效的上诉理由不成立，本院予以驳回。润峰集团关于不应支付滞纳金、返还南二层小楼、支付占用费的上诉理由成立，本院予以支持；其关于不应交付友谊苑216平方米门面房、支付租金、办理土地使用权证、房屋所有权证以及正谊资产公司的诉讼请求超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审判决认定部分事实不清，处理部分不当，二审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销洛阳市中级人民法院（2008）洛民二初字第X号民事判决；
二、洛阳友谊宾馆有限公司、洛阳润峰实业集团有限责任某司于本判决生效之日起三十日内交付洛阳正谊资产管理有限公司位于友谊苑的门面房216平方米，并支付房屋租金（按每年x元，从2008年7月7日起计算至房屋交付之日止）；
三、洛阳友谊宾馆有限公司、洛阳润峰实业集团有限责任某司于本判决生效之日起六十日内为洛阳正谊资产管理有限公司办理友谊苑门面房216平方米房屋所有权证及土地使用权证，办证费用由洛阳正谊资产管理有限公司负担；
四、洛阳友谊宾馆有限公司于本判决生效之日起三十日内返还洛阳正谊资产管理有限公司时光隧道南侧二层综合楼并支付房屋占用费（按每月每平方米10元，从2005年2月7日起计算至房屋返还之日止）；
五、洛阳润峰实业集团有限责任某司于本判决生效之日起十日内向洛阳正谊资产管理有限公司支付改制费x元；
六、驳回洛阳正谊资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费x元，由洛阳正谊资产管理有限公司负担x元，洛阳友谊宾馆有限公司、洛阳润峰实业集团有限责任某司各负担x元。洛阳友谊宾馆有限公司反诉案件受理费x元，减半收取x.5元，由洛阳友谊宾馆有限公司负担；洛阳润峰实业集团有限责任某司反诉案件受理费x元，减半收取6900元，由洛阳润峰实业集团有限责任某司负担。二审案件受理费x元，由洛阳正谊资产管理有限公司负担x元，洛阳友谊宾馆有限公司、洛阳润峰实业集团有限责任某司各负担x元。
本判决为终审判决。
审判长张黎东
审判员司胜利
代理审判员陈红云
二○一一年十二月七日
书记员刘路清
