上诉人（原审被告）田某，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。

委托代理人何欣，北京市浩林律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）杨某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。

委托代理人韩某武，北京市康盛律师事务所律师。

上诉人田某因与被上诉人杨某股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月23日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。

杨某在一审中起诉称：2008年1月24日，杨某申请注册了北京半百商贸有限责任公司（以下简称半百公司），注册资本10万元，杨某为半百公司的法定代表人和唯一股东。2009年9月杨某得知田某伪造杨某的签名于2008年3月21日签署股权转让协议，将杨某所持半百公司的10万元出资转让给田某，并在工商行政管理部门办理了变更登记。杨某起诉请求确认2008年3月21日的股权转让协议无效。

田某在一审中答辩称：田某是半百公司实际股东，杨某只是名义股东。田某并没有伪造杨某的签名签署股权转让协议。田某不同意杨某的诉讼请求。

一审法院审理查明：半百公司成立于2008年1月24日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元，半百公司设立时的股东为杨某。半百公司的工商登记材料中有一份签署于2008年3月21日，转让方为杨某、受让方为田某的股权转让协议，约定：杨某将其在半百公司所持有的全部股份10万元转让给田某，田某以其出资额为限对公司承担责任。同日，半百公司形成股东会决议，同意该股权转让。之后，半百公司进行了股权变更登记，原登记在杨某名下的10万元出资变更至田某名下。

一审诉讼中，一审法院依据杨某申请，委托北京盛唐司法鉴定所对本案诉争的股权转让协议上杨某的签名真伪进行笔迹鉴定，结论为该签名并非杨某本人所签。

一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。经北京盛唐司法鉴定所司法鉴定，诉争的股权转让协议上杨某的签名并非其本人所签，故一审法院认定该股权转让协议不是杨某的真实意思表示，应为无效，杨某的诉讼请求应予支持。田某关于其是半百公司的实际出资人，杨某是名义股东的主张，应另行解决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项的规定，判决：签署于二○○八年三月二十一日转让方为杨某、受让方为田某的北京半百商贸有限责任公司股权转让协议无效。

田某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、半百公司于2008年1月24日成立，系由田某出资成立的自然人独资有限责任公司。杨某仅为名义股东，半百公司成立后，由田某经营管理，杨某在半百公司担任司机至2008年2月，此后不在半百公司任职；2008年3月21日的股权转让协议，系由中介公司找杨某签署，故半百公司之股权本来就属于田某所有；二、本案的焦点是股权转让协议上的签名不是本人所签及是否有效。本案股权转让协议是否有效考虑以下几点：1、是否为本人真实意思表示；2、是否一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；3、是否双方恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；4、是否以合法形式掩盖非法目的；5、是否损害社会公共利益；6、是否违反法律、行政法规的强制性规定。田某一一分析：1、股权转让协议虽然并非杨某所签，但是股权转让协议内容符合己经由杨某签字的股东会决议，因此股权转让协议是其真实意思表示，股权转让协议成立；2、股权转让协议不存在欺诈、胁迫情形更没有损害国家利益；3、田某与签字人也不存在恶意串通损害别人利益的情况；4、股权转让符合法律规定并非违法；5、股权转让协议有利于资本良性流动对社会公共利益无害；6、股权转让协议经过了股东会决议并无违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定；特别要注意的是，股权转让协议经鉴定虽不是杨某本人所签字，但是并不能排除其委托他人所签，而对于这一情况一审法院未予审查，综上股权转让协议的签名虽非杨某所签，但股权转让协议仍然有效；三、2008年3月在工商行政管理部门办理了变更登记，而杨某在2010年12月后才主张权利，已经明显超过法律规定2年的诉讼时效，丧失了胜诉权。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并改判驳回杨某的诉讼请求，诉讼费用及鉴定费由杨某承担。

杨某服从一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有股权转让协议、半百公司的工商档案材料、北京盛唐司法鉴定所京盛唐司鉴所[2011]文鉴字第X号司法鉴定意见书及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为：意思表示真实系民事法律行为应具备的条件，在本案中因在工商行政管理部门备案的时间为2008年3月21日，转让方为杨某，受让方为田某的股权转让协议上的杨某签字经鉴定为该签名并非杨某本人所签，故前述股权转让协议应为无效。对于田某所提上诉理由和请求，因缺乏充足证据和法律依据，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，本院应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三十五元，鉴定费二千五百元，由田某负担（于本判决生效七日内交至一审法院）。

二审案件受理费七十元，由田某负担（已交纳）

本判决为终审判决。

审判长钱丽红

代理审判员石东

代理审判员刘茵

二○一一年十二月七日

书记员苏寒笑