上诉人（原审被告）李某，女，1977年生，汉族。

委托代理人时新章，河南新章律师事所律务所律师。

被上诉人（原审原告）刘某，男，X年X月X日生，汉族。

委托代理人董明，河南同信律师事务所律师。

上诉人李某因与被上诉人刘某转让协议纠纷一案，不服淮滨县人民法院（2010）淮民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人时新章，被上诉人刘某的委托代理人董明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2007年6月28日，被告李某作为法定代表人，注册登记成立淮滨县豫阳饮品有限责任公司，公司经营范围是饮料、桶装纯净水、瓶装纯净水制造、销售。在生产经营过程中，因李某去浙江办实业，无精力管理该公司。2010年2月9日，原、被告双方协商，签订公司资产及经营权转让协议，协议约定：权属人李某将淮滨县豫阳饮品有限责任公司所有的工艺、设某、生产设某、厂房使用权、公司经营权折价肆拾万元人民币一次性转让给原告生产经营，同时须办理营业执照变更。转让设某设某包括锅炉1台、瓶装纯净水自动流水线1套、桶装纯净水流水线1套、豆奶生产工艺流水线1套、……等其它辅助设某。肆拾万元转让款另加包装材料及原辅材料五万五千元总计肆拾伍万伍仟元人民币。付款方式为签约时付30万元，2010年6月底前支付10万元，2011年6月底前支付5万5千元。第二、三期余款利率按银行贷款利率由受让人承担。签约后转让人协助受让人办理变更卫生许可证、营业执照、企业代码证、税务登记证等手续，……协议还约定了相关违约责任条款。原告在签订协议当天付给被告前期转让款30万元，被告向原告提供了营业执照、全国工业产品生产许可证（产品名称饮料〈其他饮料类〉）等手续，但这些手续证件及营业执照等一直并未变更，所有证照都还是李某的。后原告开始生产经营。2010年3月25日，淮滨县质量技术监督局责令原告立即停产整顿，原因是没有纯净水的工业产品生产许可证，被告提供给原告的饮料的工业产品生产许可证只能生产饮料，而不能进行像营业执照上许可的经营范围中所包括的瓶装纯净水、桶装纯净水的生产。原告认为，被告在转让时没有告诉原告这些内容。原告误以为营业执照上包括纯净水生产，被告转让的生产设某中也有瓶装、桶装纯净水生产线各1套，又有生产许可证就可以生产纯净水，使原告对该公司的生产经营范围产生重大误解。现瓶装纯净水、桶装纯净水及豆奶均不能生产，原告的合同目的不能实现。并且原、被告签订协议后，一直没有变更公司任何手续和证件。现原告要求依法撤销原、被告所签订的合同。

原审法院认为，原告以生产经营为目的，受让被告的公司设某及经营权等，就是想按营业执照上注册登记的能力去从事生产经营活动。被告作为转让方，应有相关生产经营要求的知识，其在转让时应负有提醒告知原告关于公司生产经营相关要求的义务。而被告没有证据证明在转让时已明确告知原告所转让公司不能生产营业执照上的有关内容，饮料工业生产许可证不能生产纯净水。被告提供的证人证言是被告的亲属，与被告有利害关系，其证言本院不予采信。因此，由于被告的营业执照上登记经营范围包括瓶装纯净水、桶装纯净水生产且被告转让的生产设某中也有瓶装纯净水生产线和桶装纯净水生产线，使原告认为，受让了该公司后，可以按照营业执照上登记的经营范围进行饮料、瓶装纯净水、桶装纯净水的生产、销售，但事实并非如此，被告没有明示合同所转让的公司不能生产纯净水，导致原告对此有重大误解，现原告受让该公司的生产经营的合同目的不能真正实现。并且目前，公司所有的手续证件都还是被告的并未变更。综上所述，原告要求撤销合同理由充分，并无不当，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条的规定，原审判决：1、撤销原告刘某与被告李某签订的公司资产及经营权转让协议。2、原、被告于本判决生效后十五日内各自返还依据转让协议所取得的对方财物（被告返还原告30万元转让款，同时原告按协议记载的内容把受让的财物返还给被告）。案件受理费6000元，由原告刘某负担3000元，被告李某负担3000元。

上诉人李某上诉称，1、原审法院混淆了企业营业执照、企业经营权、工业产品生产许可证的概念，导致了错误判决。2、被上诉人刘某以“重大误解”为由诉请法院撤销合同，是完全出于赖债不还的目的。3、原审滥用合同撤销权，不符合审理合同纠纷案件的基本准则。请求二审法院依法撤销原审判决，判令被上诉人刘某继续履行双方签订的公司资产及经营权转让协议，并承担逾期付款的违约责任，同时承担一、二审诉讼费用。

被上诉人刘某答辩称，原审认定事实清楚，适用法律得当，既维护了法律的正确实施，又兼顾了社会公平正义。请求二审依法驳回上诉，维持原判

二审查明事实与一审认定的事实一致。又查，上诉人李某提供给刘某生产经营的淮滨县豫阳饮品有限责任公司“《企业法人营业执照》经营范围：饮料、桶装纯净水、瓶装纯净水制造、销售。《全国工业产品生产许可证》产品名称：饮料（其他饮料类）以及《食品卫生许可证》许可范围：豫阳牌桶装纯净水、瓶装纯净水、果味饮料”。2011年9月16日，被上诉人刘某被淮滨县质量枝术监督局拟给予行政处罚x元，理由是无食品生产许可证生产加工纯净水。

本院认为，上诉人李某提供给刘某生产经营的淮滨县豫阳饮品有限责任公司《企业法人营业执照》、《全国工业产品生产许可证》以及《食品卫生许可证》，载明的经营和许可范围，让刘某足以相信该公司能够生产加工纯净水。被上诉人刘某在生产瓶装纯净水，桶装纯净水过程中，淮滨县质量枝术监督局以淮滨县豫阳饮品有限责任公司“无食品生产许可证生产加工纯净水”为由责令其停产整顿，既而对其行政处罚，引起纠纷。上诉人李某在出让该公司资产及经营权过程中，未告知刘某不能生产纯净水，至使刘某在接受了公司后，因无相关许可证而无法生产，合同的目的无法实现。被上诉人刘某以“重大误解”为由诉请法院撤销合同，原审法院予以支持正确。上诉人李某的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5800元，由上诉人李某负担。

本判决为终审判决。

审判长朱峰

审判员邱世财

审判员文刚

二O一一年十月十九日

书记员彭晨（兼）