上诉人（原审被告）平顶山市天q煤业有限公司，住所地平顶山市X路中段鹰城世贸大厦。

法定代表人张某甲，该公司董事长。

委托代理人夏根立，河南星烁律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王某，男，X年X月X日生。

被上诉人（原审再审被告）江某，男，X年X月X日生。

被上诉人（原审再审被告）李某，男，X年X月X日生。

被上诉人（原审再审被告）平顶山市X区人民政府，住所地平顶山市X路X路西。

法定代表人张某乙，该区区长。

委托代理人李某娥，河南物华律师事务所律师。

委托代理人赵景伟，河南物华律师事务所律师。

被上诉人（原审再审被告）平顶山市X区煤炭工业管理局(原平顶山市X区煤炭工业局)，住所地平顶山市X路X号院。

法定代表人孔某，该局局长。

委托代理人刘某某，男，X年X月X日生。

委托代理人南小河，河南龙云律师事务所律师。

王某诉平顶山市X区郭庄煤矿（以下简称郭庄煤矿)债权纠纷一案，平顶山市X区人民法院于1997年10月13日作出(1997)新经初字第X号经济判决，郭庄煤矿不服，向本院提起上诉。本院于1998年3月12日作出(1998)平经终字第X号经济判决，判决撤销平顶山市X区人民法院(1997)新经初字第X号经济判决，驳回王某对郭庄煤矿的诉讼请求。王某不服提出申诉，本院于2002年7月22日作出(2001)平经再字第X号民事裁定，裁定撤销(1998)平经终字第X号经济判决和(1997)新经初字第X号经济判决，发回平顶山市X区人民法院重审。平顶山市X区人民法院重审后于2006年2月24日作出(2002)新民初字第X号民事判决，判决驳回王某对郭庄煤矿的诉讼请求。王某不服，向本院提起上诉，本院于2006年7月28日作出(2006)平民终三字第X号民事裁定，以原审判决认定事实不清，程序违法为由，裁定撤销平顶山市X区人民法院(2002)新民初字第X号民事判决，发回平顶山市X区人民法院重审。平顶山市X区人民法院重审时追加江某、李某为第三人参加诉讼，并于2007年8月22日作出（2006）新民初字第X号民事判决，判决驳回王某对郭庄煤矿的诉讼请求。王某不服向本院提起上诉。本院于2008年元月29日作出（2007）平民终三字第X号民事裁定，以原审判决程序违法为由，裁定撤销平顶山市X区人民法院（2006）新民初字第X号民事判决，发回平顶山市X区人民法院重审。平顶山市X区人民法院重审后于2008年11月10日作出（2008）新民初字第X号民事裁定，裁定驳回王某的起诉。该裁定发生法律效力后，平顶山市人民检察院于2009年5月21日以平检民抗[2009]X号民事抗诉书，向本院提出抗诉，本院于2009年7月7日作出(2009)平民立字第X号民事裁定，裁定指令平顶山市X区人民法院对本案进行再审。原审法院再审时，王某变更被告郭庄煤矿为天q煤业公司，变更第三人江某、李某为被告，并追加平顶山市X区人民政府（以下简称湛河区X区煤炭工业管理局（以下简称湛河区煤炭局）为被告参加诉讼，请求：天q煤业公司偿还借款x元及利息，江某、李某、湛河区X区煤炭局承担连带清偿责任。平顶山市X区人民法院重审后，于2010年9月25日作出（2009）新民再字第X号民事判决。天q煤业公司不服，向本院提起上诉。平顶山市X区人民法院于2011年3月9日将本案移送本院，本院受理后，依法组成合议庭于2011年3月23日、6月30日公开开庭审理了本案。上诉人天q煤业公司的委托代理人夏根立，被上诉人王某、江某、李某、湛河区政府委托代理人赵景伟、湛河区煤炭局委托代理人刘某某、南小河到庭参加诉讼。本案开庭后，双方当事人申请庭下和解，但双方未达成一致意见。本案现已审理终结。

（2009）新民再字第X号民事判决查明：1994年5月3日，王某与郭庄煤矿副矿长江某、李某以郭庄煤矿供销科的名义共同经销煤炭业务。江某三次向王某借款x元，同年9月5日郭庄煤矿销售科又与王某达成一份意见，内容为，关于联合运煤善后处理协商意见，根据郭庄煤矿副矿长王××、李某的要求，为集中精力恢复矿上生产，对前段运煤善后处理工作，经协商意见如下：一、账目决算后，江某矿长的欠款部分直接对矿上打欠条，江某向王某借的款(x元)叁万捌仟陆佰元整，将来由矿上还，李某代表矿上出个手续，借款利息，年息50％。二、已运往安徽的煤约200吨，交矿上处理。三、决算后的账目转到矿上，交给李某封存保管。四、双方按上述意见办理财务接交手续。参加协商的人员有郭庄煤矿副矿长王××、李某、江某三人，出资方王某，1994年9月5日。同年9月10日李某为王某出具借据一份，内容为：“今借到王某款伍万元整，(x元+x元，两笔合计x元，x元经国民联系借)。附：1、借款按年息50％计息。2、x元经江某借，此帐转入矿上结算。(经李某、王××商定意见)”。经办人李某，并加盖有郭庄煤矿销售科财务专用章。因郭庄煤矿未归还王某借款及利息，故引起诉讼。

另查明，1993年12月31日，郭庄煤矿作出平郊郭煤字(1993)X号文件，内容为：根据工作需要，经研究决定：任命王××同志为副矿长；任命李某同志为副矿长；任命江某同志为副矿长；任命宋××同志为矿长助理。1995年3月1日，郭庄煤矿在平顶山日报刊登1份声明，内容为：郭庄煤矿进行整顿，王××、李某、江某、孙富生所发的“法人委托书”、“工作证”、“任职文件”声明作废。郭庄煤矿筹建登记于1989年12月，现已因煤炭资源整合被吊销。世纪金鹰公司、河南天惠能源发展有限公司（以下简称天惠公司）于2008年8月20日出资组成天q煤业公司。2005年5月25日，郭庄煤矿与平顶山市余沟三马山煤矿（以下简称三马山煤矿）订立煤炭资源整合协议，并于2005年12月15日通过审批，将郭庄煤矿许可采煤范围内的煤炭资源使用权(采矿权)整合并入天q煤业公司，以天q煤业公司为采矿权人取得采矿许可证，其矿区范围为郭庄煤矿和三马山煤矿范围。2006年l2月23日平顶山市中级人民法院将郭庄煤矿的主井绞车、主井井筒、副井绞车、副井井筒等固定资产(不含采矿权)拍卖给世纪金鹰公司，并向各债权人分配完毕，王某未能参与分配。

（2009）新民再字第X号民事判决认为：1994年5月3日王某与郭庄煤矿原副矿长江某、李某以郭庄煤矿销售科名义借王某x元经营煤炭运销系事实。1994年9月5日经郭庄煤矿副矿长王××，抓财务工作的副矿长李某要求，为集中精力恢复矿上生产，对王某、江某、李某前段的运销煤炭工作双方协商达成意见，将已运往安徽的煤200吨交给矿上处理，江某副矿长欠款部分直接对郭庄煤矿打欠条，借王某的x元，将来由郭庄煤矿还，李某代表郭庄煤矿给王某出手续，年息50％，当月10日李某给王某出具1份借据。同时又借王某现金x元，加上x元，共计x元，并盖有平顶山市郭庄煤矿销售科财务专用章均系事实。故江某、李某等人作为当时郭庄煤矿副矿长与王某产生的借款行为属工作中的职务行为，郭庄煤矿应当偿还王某的借款x元及利息。因该借款没有约定还款期限，所定的年息50％不符合法律规定，应根据中国人民银行同期贷款利率计算，即自1994年9月11日起计算至还款之日止。故对王某要求50％的利息不予支持。郭庄煤矿被吊销，但未注销，仍具有民事主体资格，其行为与天q煤业公司无关。郭庄煤矿的固定资产已经拍卖，王某未参与分配，依法不应追及。但郭庄煤矿资源整合后，其实体已实际不存在，井上井下的固定资产虽然拍卖，但其许可采矿范围内的煤炭资源的使用权(采矿权)却被整合并入天q煤业公司，并且根据整合协议，看不出天q煤业公司取得原郭庄煤矿许可采矿范围内的煤炭资源使用权(采矿权)而支付对价。根据《中华人民共和国民法通则》第四十八条，“集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任”的规定。原郭庄煤矿的许可采矿范围内的煤炭资源的使用权(采矿权)被天q煤业公司取得使用。因此，根据债务随资产流转的原则，天q煤业公司应在取得原郭庄煤矿许可采矿范围内的煤炭资源使用权(采矿权)价值范围内承担民事责任。考虑到天q煤业公司在通过整合取得原郭庄煤矿许可采矿范围内的煤炭资源使用权(采矿权)时，其未对原郭庄煤矿所欠王某的借款作出处理，故应对原郭庄煤矿所欠王某的借款承担全部清偿责任。江某、李某辩称其与王某所发生的借款是职务行为的理由，予以采纳。对王某追加湛河区X区煤炭局为被告，其事实不清，证据不足，对湛河区X区煤炭局的辩称，应予以采纳。对抗诉机关的抗诉理由予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四十八条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百八十六条之规定，原审法院判决如下：一、撤销平顶山市X区人民法院(2008)新民初字第X号民事裁定书。二、天q煤业公司于本判决生效后十日内支付王某借款x元及利息(利息自1994年9月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至确定还款之日止)。三、驳回王某的其他诉讼请求。如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4000元，由天q煤业公司承担。

天q煤业公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：二审依法撤销一审判决，改判驳回王某对天q煤业公司的起诉。事实与理由：一、天q煤业公司不是本案适格的被告，一审判决认定主体错误。天q煤业公司是由世纪金鹰公司、天惠公司共同出资于2008年8月份设立的股份制有限公司，股份构成没有原郭庄煤矿，天q煤业公司与郭庄煤矿没有隶属关系和承继关系。虽然该公司所用名称沿用了资源整合时的拟用名称，这是基于资源整合时间的连续性而产生。资源整合发生在2005年5月份，在资源整合过程中，由于郭庄煤矿和平顶山市泰兴无线电寻呼台（以下简称泰兴寻呼台）所欠巨额债务，平顶山市中级法院于2005年7月5日将郭庄煤矿的资产及泰兴寻呼台承包期间形成的资产依法拍卖给世纪金鹰公司，并将拍卖价款于2006年12月23日以(2003)平法执字第4—X号民事裁定书按比例分给各债权人，裁定将郭庄煤矿的固定资产归买受人世纪金鹰公司所有。矿产资源属于国家所有，天q煤业公司依法向国家缴纳了资源费，合法取得了矿产资源使用权，郭庄煤矿已于2008年8月5日被吊销营业执照。所以天q煤业公司作为被告的主体资格不适格。二、一审判决认定事实不清。1、王某与郭庄煤矿之间没有债权债务关系。王某没有提交证据证明其与郭庄煤矿之间存在债权债务关系，王某所主张某债权发生在1994年5月3日，该主张某基于1994年5月3日由王某、江某、李某三人的合作经营协议书而形成，是三人的合伙关系。而且该三人合伙经营期间的财务原始凭证及账册至今仍有李某掌管，尤其是郭庄煤矿向法庭提交的平湛审发(1996)第X号平顶山市X区审计师事务所“关于湛河区郭庄煤矿资产负债清算审计的验证报告中”，郭庄煤矿应付款120笔中没有王某的债权。所以王某与郭庄煤矿之间不存在债权债务关系。2、王某向法庭提交的1994年5月3日合作经营协议书、1994年9月5日关于联合运煤善后处理协商意见、联合销煤决算表及1994年9月l0日借据均是王某、江某、李某三人的个人行为，与原郭庄煤矿没有关系。首先，合作经营协议书明确约定，王某、江某、李某三人以郭庄煤矿供销科名义对外开展煤炭经营活动，是一份典型的个人合伙经营协议，对此合伙经营协议发生纠纷，与天q煤业公司无关。其次，l994年9月5日关于联合运煤善后处理协商意见、联合销煤决算表及1994年9月l0日的借据，均是王某、江某、李某的个人行为，没有郭庄煤矿的授权，一审认定是职务行为缺乏证据。该联合运煤善后处理意见上虽然盖有郭庄煤矿销售科财务专用章，但该意见全部内容为王某书写，且只有王某自己签名，并没有其他人的签名。根据李某、王××证言证实，江某是郭庄煤矿销售科科长并掌管销售科印章，他又是与王某、李某联合销煤的合伙人，尤其是王某在原二审庭审中公开承认“1995年9月5日以前的行为属个人行为，9月5日以后的行为是单位行为”。因此，1995年9月5日以后的行为是王某为转嫁其合伙经营风险，自己亲笔炮制出来的“善后处理意见、联合销煤决算表及借据”，此行为损害了国家和集体的利益。再次，江某、李某涉及郭庄煤矿的一切行为是无权代理行为，而且事先未得到郭庄煤矿法定代表人的授权，事后郭庄煤矿始终没有追认，应属无效的民事行为，与郭庄煤矿无关，其行为后果应由其个人承担。三、原审判决适用法律不当。本案已经一审、二审多次判决，均认定王某与江某、李某是合伙关系驳回了王某的诉讼请求。然而本案再审判决却认定行为人是职务行为和借款关系，同时又没有根据的认定天q煤业公司是企业之间的合并，认定天q煤业公司与原郭庄煤矿有隶属或承继关系是明显错误的。

被上诉人王某答辩称：一、天q煤业公司是本案适格的被告。依据平顶山市检察院调取的证据显示，郭庄煤矿于2005年与三马山煤矿资源整合后改名为天q煤业公司，并将郭庄煤矿的资源使用权整合并入天q煤业公司，天q煤业公司作为合并后的企业应当对其合并前的债务承担责任。一审判决依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》采信平顶山市检察院的抗诉意见，依法将天q煤业公司作为本案被告是完全正确的。二、王某与郭庄煤矿之间的借贷关系事实清楚，证据充分。1、x元的借款为有偿转让形成的债务，事实清楚。1994年5月，郭庄煤矿为恢复生产筹集资金，副矿长江某、李某找到王某合作运煤系事实。江某从王某处借款x元作为购煤款，江某、李某负责购煤200吨，运到安徽太和待售。同年9月，矿上研究决定终止合作运煤，并派副矿长王××、李某到王某家，出示矿上的任命文件，代表郭庄煤矿协商运煤善后处理事宜，在王××的主持下，达成了《关于联合运煤善后处理协商意见》，该意见实际是散伙协议，该意见明确写明江某向王某借的x元由郭庄煤矿还，已运往安徽的煤约200吨交郭庄煤矿处理，决算后的账目转到郭庄煤矿，交给李某封存保管,该意见上加盖了郭庄煤矿销售科财务专用章。应强调的是王××是矿上的首席代表，并非合伙人，双方所达成的协商意见的一方是郭庄煤矿，另一方是王某。天q煤业公司把该协商意见歪曲为个人行为，显然是没有事实根据的。依据该协商意见，1994年9月7日晚，王××、李某、江某再次到王某家对合作运煤进行决算，王××、李某、江某推荐王某为决算执笔人。从《联合运煤决算表》中显示：郭庄煤矿从购煤款中报销王××等到无锡出差费1000多元（有报销单据在卷），给矿长李某歧报销2200元，给江某报销650元（无票），如果郭庄煤矿不同意接受200吨原煤，承担x元债务，矿上有何理由从购煤款中报销数千元办矿开支郭庄煤矿的矿长李某歧、副矿长王××在运煤决算时都具体实施了协商意见的条款，还需要什么授权2、关于x元现金借款的事实。1994年9月7日运煤决算后，王××、李某代表郭庄煤矿提出新的借款要求，考虑到郭庄煤矿已接受x元的债务，故王某同意再借给x元现金，凑成x元整。该现金于同年9月10日由李某取走，该款与合作运煤没有任何关系，所以天q煤业公司对该款避而不谈。副矿长李某代表矿上将上述两笔借款写在同一个借据上，加盖上郭庄煤矿销售科财务专用章，李某签名确认。如果郭庄煤矿当初不接收200吨原煤，承担x元债务，王某不可能再借给郭庄煤矿x元现金。李某是副矿长，又是临时出纳，在其保存的《郭庄煤矿临时现金收支流水账》中显示“1994年9月10日，从王某处借款x元”。3、郭庄煤矿卖掉200吨原煤的证据确凿。从上述的流水账中显示：1994年10月13日江某借款100元去太和售煤，江某于同日给郭庄煤矿财务上出具有借据。且江某在庭审中称是王××联系的用户，煤价是王××与用户商量的，是郭庄煤矿派江某去太和售煤。如果郭庄煤矿当初不接收该x元的债务，有何理由卖掉该200吨原煤江某售煤后，对方出具了欠条，欠条上注明“如汇款必须汇至郭庄煤矿李某收，收款方是郭庄煤矿的财务出纳李某。因此，200吨原煤被郭庄煤矿卖掉千真万确。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。

被上诉人李某答辩称：一、借王某的x元债务由郭庄煤矿承担偿还责任的证据充分。郭庄煤矿在聘任王××、李某、江某等人为副矿长时，该矿证件不全不能开采，只停留在筹建阶段，资金方面极度困难，几个管理人员长期不开工资，为度难关，矿上研究，让江某和李某代表矿上找人做生意，赚点钱以维持大家的生活，就引出与王某合作运煤的事情。1994年5月初，王某出资与李某、江某合作运煤，江某向王某借购煤款x元，购原煤200吨运到安徽太和码头待售。同年9月初，郭庄煤矿为集中精力恢复生产，矿上领导研究决定终止原来的合作运煤，派副矿长王××和李某与王某协商运煤善后处理之事，为取得王某的信任，还带上郭庄煤矿的任职文件和法人委托书，经协商双方达成《关于联合运煤善后处理协商意见》，将200吨原煤交给郭庄煤矿处理，江某所借王某的x元款由郭庄煤矿偿还，江某对准郭庄煤矿结算，并在该协商意见书上加盖了郭庄煤矿销售科的财务专用章。同年9月10日晚，王××、江某、李某再次到王某家对合作运煤之事进行决算，决算后矿上又提出新的借款要求，最后王某同意再借给x元，凑够x元整。该x元现金借款是郭庄煤矿同意接收200吨原煤并承担x元的债务的前提下借给的，所以该两笔借款写在同一个借据上。所借现金是李某拿走的，并由李某经办给王某出具x元的借据，李某在该借据上签名，并加盖了郭庄煤矿销售科的财务专用章。上述事实充分说明：该笔借款事前是经过郭庄煤矿领导班子研究决定的，并由副矿长王××、江某和李某具体执行的，当时因郭庄煤矿的行政公章欠管章人员的工资而被扣押，只好用郭庄煤矿销售科财务专用章，当时也向王某作了解释，该“公章”与合伙名称“郭庄煤矿供销科”毫无关系。二、借据中显示的x元现金在《郭庄煤矿临时现金收支流水账》中有明确记载，该笔借款用于办矿，事实清楚，证据确凿，与合伙毫不相干。三、郭庄煤矿卖掉200吨原煤的证据确凿。1994年10月，王××联系用户后，郭庄煤矿派江某去安徽太和将煤卖掉的事实有《郭庄煤矿临时现金收支流水账》和财务凭证所证实，该流水账中显示“1994年10月13日江某从矿上财务借差旅费100元到太和售煤”，同日江某打有借据，内容是“今借到财务现金壹佰元整，去太和联系售煤”。可见，郭庄煤矿将200吨原煤卖掉不容置疑。综上，请求驳回上诉，维持原判。

被上诉人江某答辩称：1993年在郭庄煤矿极度困难的情况下，该矿矿长李某歧依法聘用李某、王××、江某组成了郭庄煤矿新的领导班子，并行文报送湛河区X区煤炭工业局。领导班子组成后，为解决眼下内需资金问题，就研究拟定了将煤炭生意开展起来的方案，由江某和李某负责此项工作，王××负责全面的工作，于是，江某就找到王某借资组织运销原煤。运煤生意刚开始不久，由于郭庄煤矿的证件不齐，被煤炭工业局及土地局通知停建，为集中精力办理矿上证件，运煤生意被迫停止，于是就出现了王某及李某答辩中所陈述的情况。并非天q煤业公司上诉状中所称的“此款与郭庄煤矿无关，均为王某、李某、江某三人合伙行为。”在运煤善后处理协商意见之后，按照约定，经矿长王××联系，找到用户卢××，并派江某前往太和水运码头具体洽谈，在江某和卢××见面后，卢××谈到到港结算，江某不同意，而卢××称已和王××矿长谈妥的，于是江某在太和与王××通电话落实该事情后，才让卢××打了欠条，欠条中就有关事宜又进行了详细说明。这足以说明200吨原煤出售是经郭庄煤矿集体操作出售的，并非王某、李某、江某三人的合伙行为。综上，请求二审依法驳回上诉，维持原判，保护王某的合法权益。

被上诉人湛河区X区政府不是本案适格的被告，本案是借款纠纷，该借款的债权债务人分别是王某和郭庄煤矿，郭庄煤矿是独立法人，依法独立承担民事责任。湛河区政府是行政管理机构，没有参与企业的经营与管理事务，王某将湛河区政府列为被告明显错误，原审法院驳回王某对湛河区政府的诉讼请求是正确的。

被上诉人湛河区煤炭局答辩称：因原审法院再审判决认定王某主张某债权与湛河区煤炭局无关，并已作出裁决，湛河区煤炭局及王某均未提出上诉，故请求二审法院维持原审法院驳回王某对湛河区煤炭局诉讼请求的部分。

经审理查明，原审判决认定基本事实无误。另查明：1、郭庄煤矿筹建登记于1989年12月，由湛河区政府投资开办的集体企业，于2008年6月26日被河南省工商局吊销营业执照。2、1996年4月24日在平顶山市X区煤炭工业局的见证下，郭庄煤矿与泰兴寻呼台签订了《承包经营合同》，该合同主要约定：承包期限为10年，自1996年4月24日至2006年4月24日，该合同对双方的资金投入、开采范围、利润分成等进行了约定，同时约定泰兴寻呼台承包开采后，郭庄煤矿的所有权不变，性质不变。泰兴寻呼台独立承包经营，自负盈亏，独立承担民事责任，湛河区煤炭局协助泰兴寻呼台办理郭庄煤矿所需的有关证照，所需一切费用均由泰兴寻呼台承担。泰兴寻呼台自愿承担承包经营前原郭庄煤矿债务总额的50%及其与之相关的银行利息和罚息。自2000年起，泰兴寻呼台每年向湛河区政府上交承包金20万元，此承包金每半年清结一次。承包经营前，泰兴寻呼台所有的债权债务均与郭庄煤矿无关，自郭庄煤矿的印件启用之日起，该矿产生的债权债务均由泰兴寻呼台承担，承包经营期间，新增的债权债务全部由泰兴寻呼台承担，新增固定资产归泰兴寻呼台所有。合同生效后，1996年，泰兴寻呼台向湛河区煤炭局上交综合管理服务费6万元，第二年为8万元，自第三年即1998年起，每年上交10万元。该合同经湛河区公证处进行了公证。3、2003年2月26日，河南丰鹰矿产品投资有限公司（以下简称丰鹰公司）与郭庄煤矿签订了《联合经营协议书》，主要约定双方联合经营郭庄煤矿，自协议签订之日起以前郭庄煤矿所有的债权债务由郭庄煤矿承担，协议生效以后所发生债权债务由丰鹰公司承担。2004年3月26日，丰鹰公司与泰兴寻呼台签订了《解除联合经营协议书》，主要约定双方自愿解除2003年2月20日签订的《联合经营协议书》，同意由丰鹰公司继续履行泰兴寻呼台与湛河区签订的承包郭庄煤矿合同，并承担泰兴寻呼台承包郭庄煤矿期间所形成的合法债务，丰鹰公司支付泰兴寻呼台134万元，自本协议生效之日起，郭庄煤矿的债权债务与泰兴寻呼台无关，泰兴寻呼台不再承担郭庄煤矿的任何责任。2005年7月10日，世纪金鹰公司与郭庄煤矿签订了《脱钩协议书》，该协议显示：平顶山市中级法院在执行中对泰兴寻呼台承包经营期间投资形成的固定资产进行了拍卖，2005年7月5日，世纪金鹰公司在拍卖会上竞买了固定资产，该矿资源费及出让费在解除联营协议前已经购买，从即日起郭庄煤矿的所有权归世纪金鹰公司所有，原郭庄煤矿的债权债务与世纪金鹰公司无关，从即日起形成的债权债务由世纪金鹰公司负责。4、世纪金鹰公司的前身丰鹰公司于2004年5月31日向国家缴纳了102万元煤矿价款，付款凭证上注明“系付平顶山市X区郭庄煤矿付价款”。5、2004年12月20日丰鹰公司更名为世纪金鹰公司。6、2005年12月15日郭庄煤矿与三马山煤矿签订煤炭资源整合协议，该协议主要约定：一、郭庄煤矿、三马山煤矿自愿进行资源整合重组，重组后企业名称为:平顶山市天q煤业有限公司，法人代表为张某甲，并到工商部门办理名称预先核准登记，待相关许可证办理完毕后，进行工商登记。二、整合后注册资金471万元，出资方式：货币，出资人：世纪金鹰公司和天惠公司，整合方式：联合重组。三、预登记后，郭庄煤矿、三马山煤矿共同到国土资源部门申报办理采矿权变更登记有关手续。六、资源整合重组过程中所需费用由郭庄煤矿、三马山煤矿共同承担。7、李某保管的郭庄煤矿现金收支流水账中显示1994年7月16日王××筹现金4200元，1994年9月10日从王某处借款x元，1994年9月21日王××交来现金500元。上述款项用于郭庄煤矿的各项开支，其中1994年10月13日江某去太和借差旅费100元，同日，江某为郭庄煤矿财务上出具借条一份，内容为：今借到财务现金壹佰元整，去太和联系售煤。

本院认为：1994年5月王某与郭庄煤矿原副矿长江某、李某以郭庄煤矿销售科名义对外经营煤炭运销系事实。在经营期间，江某三次向王某借款x元也系事实。1994年9月5日经郭庄煤矿副矿长王××、李某要求，为集中精力恢复矿上生产，对王某、江某、李某前段的运销煤炭工作双方协商达成意见，根据该处理意见，将已运往安徽的煤200吨交给郭庄煤矿处理，江某副矿长借王某的x元，将来由郭庄煤矿还，李某代表郭庄煤矿矿给王某出手续，年息50％。该意见上加盖了郭庄煤矿销售科的财务专用章，且郭庄煤矿也按照该处理意见实际接收了运往安徽太和的200吨原煤，该事实从李某保管的《郭庄煤矿现金收支流水账》中显示的“1994年10月13日江某去太和借差旅费100元”及1994年10月13日江某为郭庄煤矿财务上出具借条的内容“今借到财务现金壹佰元整，去太和联系售煤”相互印证，郭庄煤矿按照处理意见接收了200吨原煤，也应当按照该处理意见偿还王某的借款x元。1994年9月10日郭庄煤矿又借王某x元，从李某保管的《郭庄煤矿临时现金收支流水账》中显示的“1994年9月10日从王某处借款x元”能够印证该事实，因此，郭庄煤矿向王某借款x元的事实证据充分。加上上述转给郭庄煤矿的x元借款，共计x元，由郭庄煤矿给王某出具借条，经办人系李某，该借条上加盖了郭庄煤矿销售科财务专用章。因此，郭庄煤矿欠王某x元的事实清楚，证据充分，天q煤业公司上诉称该借款与郭庄煤矿无关的上诉理由不能成立，本院不予采信。天q煤业的股东之一世纪金鹰公司的前身丰鹰矿公司虽然于2004年5月31日向国家缴纳了102万元煤款价款，但根据2004年3月26日，丰鹰公司与泰兴寻呼台签订的《解除联合经营协议书》约定“双方同意由丰鹰公司继续履行泰兴寻呼台与湛河区签订的承包郭庄煤矿合同”的内容，证明该款系丰鹰公司履行承包郭庄煤矿合同期间缴纳的，不能证明天q煤业公司取得郭庄煤矿采矿权时向郭庄煤矿支付了对价。因此，原审判决天q煤业公司对郭庄煤矿整合前的债务承担清偿责任并无不当，天q煤业公司上诉称天q煤业公司不是本案适格被告，其不应承担还款责任的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4000元，由平顶山市天q煤业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长楚军荣

审判员翟建生

审判员曹蕊

二0一一年七月十九日

书记员宁绿原