原告恭城广润丰锌业有限公司。
委托代理人何博东，昶明律师事务所律师。
被告卢某甲。
被告卢某乙。
委托代理人余建军，创恒律师事务所律师。
委托代理人余建强，创恒律师事务所实习律师。
原告恭城广润丰锌业有限公司与被告卢某甲、卢某乙买卖合同纠纷一案，本院于2010年11月15日立案受理后，依法组成由审判员韦成三担任审判长,人民陪审员黄福来、翁庆芳参加的合议庭，于2011年4月26日公开开庭进行了审理，书记员闭玲玲担任记录。原告恭城广润丰锌业有限公司特别授权的委托代理人何博东，被告卢某甲、卢某乙特别授权的委托代理人余建军、余建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恭城广润丰锌业有限公司诉称：原鹿寨县远盛塑化有限责任公司2006年至2008年2月，向原告购买硫酸，经双方核算，尚欠原告货款x.50元。之后，其均以资金困难为由拒绝付款，经原告多次催促，鹿寨县远盛塑化有限责任公司于2009年6月13日出具了1份《还款承诺书》，该公司法定代表人王素兰以个人名义愿意对所欠债务担保，承担连带赔偿责任。但承诺后并未兑现，却于2010年5月11日在没有书面通知原告的情况下注销了公司。原告认为，原告的合法权益依法应受保护，原鹿寨县远盛塑化有限责任公司所欠原告的货款应当偿还，该公司在明知欠有原告的债务，且非常方便联系原告的情况下，却没有书面通知债务人便注销公司，其行为应属于故意，严重损害了债权人的利益。原鹿寨县远盛塑化有限责任公司的法定代表人系卢某义，于2008年3月11日去世后，其妻王素兰为该公司的法定代表人，2009年6月13日王素兰以该公司的法定代表人和个人名义愿意对所欠债务担保，承担连带赔偿责任。现王素兰已去世，其子女卢某甲、卢某乙作为王素兰的继承人，亦系该公司的股东，应对原告的欠款承担偿还和连带责任。因而请求法院判令：1、被告卢某甲、卢某乙给付原告货款x.50元；2、赔偿原告的利息损失8094元；3、承担本案诉讼费。
被告卢某甲、卢某乙辩称：本案的赔偿主体原鹿寨县远盛塑化有限责任公司经合法程序注销，因此，偿还货款的主体已不存在。另外本案中被担保人主体不明确，因此，担保合同不成立。对远盛公司需偿还的债务，根据公司法的规定，应由远盛的股东承担赔偿责任，因王素兰已于2011年1月30日去世，赔偿主体已不存在，而卢某甲、卢某乙对遗产的继承尚未进行，为此，其二人对王素兰部分的赔偿责任应当免除。再者原告请求利息不合理，因为赔偿款不存在利息。
为支持其主张，原告在举证期限内向法院提出如下证据：
1、电脑咨询单，用以证实原鹿寨县远盛塑化有限责任公司的股东王素兰占50%，卢某甲、卢某各占25%的股份，该公司于2010年5月11日注销。
2、还款承诺书，用以证明原鹿寨县远盛塑化有限公司欠原告的货款x.50元，出具还款承诺书的日期为2009年6月13日，有公司盖章和王素兰的签名，王素兰作为担保人对上述债务承担连带赔偿责任。
3、宗地图及土地登记卡，用以证明原鹿寨县远盛塑化有限公司的厂址土地2009年11月9日仍在该公司名下，并没有转移。
4、工商档案，用以证明原鹿寨县远盛塑化有限公司的厂址土地上有砖混建筑物1202.45平方米。
5、公司的清算报告以及公司股东会议决议，用以证明清算报告有虚假的成份，因为原远盛公司厂址上的建筑物并不止105万，且建筑物内的设备等都还存在。
6、准予注销登记通知书，用以证明原远盛公司是通过工商的形式审查注销了公司，但是这个证据也可以反映其符合法定形式，但是工商并不审核其真实性。
被告质证后认为，对证据1的真实性和证明目的无异议；对证据2的真实性无异议，但对欠款没有约定利息，原告请求给付利息无依据。另该承诺书是写王素兰帮其丈夫担保，而不是帮远盛公司担保，因而该担保不成立。对证据3的真实性无异议，但不同意其证明目的，因远盛公司在2009年11月9日之前已注销，财产已分配完，只是股东没有办理相关的变更手续。对证据4的真实性无异议。对证据5的真实性无异议，但不同意其证明目的，因为清算是经过工商局审核的。对证据6的真实性无异议，但不同意其证明目的，因原告提出审核有虚假未提供相应的证据。
被告在举证期限内向法院提出如下证据：
1、注销公告，用以证明远盛公司2010年3月24日已在柳州日报上登报注销，通知债权人。
原告质证后认为，被告登报注销公司的报纸级别不符合法律规定，按规定应在省级报纸登报注销。
本院综合双方举证和质证，认证如下：对双方确认的书证予以采信；对双方提出异议的书证，因各自无相反证据予以否认，且该类书证与双方诉辩事由有一定的关联，故本院亦作为本案定案的参考依据。
依据上述证据以及庭审笔录，本院确认案件法律事实如下：鹿寨县远盛塑化有限公司系被告卢某甲、卢某乙的父母卢某义、王素兰共同开办的公司，2008年3月11日该公司的法定代表人卢某义去世后，被告卢某甲、卢某乙和王素兰共同继承了卢某义在鹿寨县远盛塑化有限公司的股份，由王素兰为该公司的法定代表人，占该公司的股份的50%，卢某甲、卢某乙各占股份25%。因原鹿寨县远盛塑化有限公司与原告于2006年至2008年2月间有业务往来，尚欠原告货款人民币x.50元。2009年6月13日王素兰以鹿寨县远盛塑化有限公司的名义出具了1份还款承诺书，内容为：“我公司欠原告的货款x.50元，经原告多次催款，由于我公司目前资金困难，现承诺一定尽快全部偿还所欠货款”。在还款承诺书上，王素兰还写下：“此款是我丈夫所欠，我现在愿为他偿还，但目前因能力有限，但我一定在三年内还完”。同时王素兰还作为担保人在还款承诺书上写下：本人愿对以上债务担保，承担连带赔偿责任。2010年3月1日鹿寨县远盛塑化有限公司成立清算组，并于同年5月11日公布清算结果。鹿寨县远盛塑化有限公司于2010年3月24日在《柳州日报》上登了注销公告，并于2010年5月11日在鹿寨县工商行政管理局注销登记。因所欠款项未给付，原告于2010年11月15日向本院提起诉讼，请求判令鹿寨县远盛塑化有限公司和王素兰给付尚欠原告货款人民币x.50元，支付利息8595元，并承担本案诉讼费。因王素兰2011年1月30日去世，原告于2011年3月16日将卢某甲、卢某乙追加为本案被告。要求二被告承担给付欠款责任。
本院认为：鹿寨县远盛塑化有限公司在2006年至2008年2月间，在与原告恭城广润丰锌业有限公司的业务往来中，尚欠原告的货款人民币x.50元，事实清楚，证据充分，本院予以认定，鹿寨县远盛塑化有限公司有义务支付原告货款。对原告的利息请求，因还款承诺上未约定有利息，故该项请求，应从其向本院主张权利之日即起诉之日的2010年11月15日开始起算，利率按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计。鹿寨县远盛塑化有限责任公司在2008年3月11日法定代表人卢某义去世后，法定代表人变更为王素兰，公司的股东为王素兰、卢某甲、卢某乙。2010年3月1日该公司成立清算组，并于2010年3月24日在《柳州日报》登了注销公告（实为清算公告），对公司进行了清算，2010年5月11日在鹿寨县工商局办理了注销登记。该公司虽经清算与注销，但没有严格按《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，向清算组申报债权。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算理宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应予支持。《公司法》第一百八十四条规定，“......有限责任公司的清算组由股东组成......”。因此，原鹿寨县远盛塑化有限公司的的清算组成员应为王素兰、卢某甲、卢某乙，该清算组成员应承担赔偿原告货款损失的责任。因王素兰已于2011年1月30日去世，被告卢某甲、卢某乙未表示放弃继承王素兰的遗产，对王素兰的遗产应视为接受继承。故而对王素兰的赔偿责任，被告卢某甲、卢某乙亦有义务承担。综上，被告卢某甲、卢某乙作为清算组成员和继承人，有赔偿原告货款损失的义务，并对此债务负连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国继承法》第二十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百九十六条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，判决如下：
一、被告卢某甲、卢某乙赔偿原告恭城广润丰锌业有限公司货款损失人民币x.50元；
二、被告卢某甲、卢某乙赔偿原告恭城广润丰锌业有限公司的利息损失，（利息的计算，以人民币x.50元为基数，从2010年11月15日起算至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率分段计付）；
三、被告卢某甲、卢某乙对上述赔偿互负连带清偿责任。
案件受理费人民币2757元，由被告卢某甲、卢某乙负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审判长韦成三
人民陪审员翁庆芳
人民陪审员邱禄兴
二○一一年四月二十七日
书记员闭玲玲
