湖南省岳阳市中级人民法院

民事判决书

（2009）岳中民二终字第X号

上诉人（原审被告）武汉绿海环保科技有限公司，住所地：XXX。

法定代表人晏某，该公司总经理。

委托代理人伍某某，该公司职员。

委托代理人闵某，湖北正苑律师事务所律师

上诉人（原审被告）武汉绿信环保新材料有限公司，住所地：XXX。

法定代表人陈某，该公司总经理。

委托代理人伍某某，该公司职员。

委托代理人闵某，湖北正苑律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）岳阳致生纸业有限公司，住所地：XXX。

法定代表人薛某，该公司董事长。

委托代理人刘榆，湖南昌言律师事务所律师。

委托代理人徐刚，湖南昌言律师事务所律师。

原审被告湖北绿世界环保科技股份有限公司，住所地：XXX。

法定代表人苏某，该公司董事长。

委托代理人伍某某，该公司职员。

委托代理人闵某，湖北正苑律师事务所律师。

原审被告武汉绿创环保制品有限公司，住所地：XXX。

法定代表人陈某，厂长。

委托代理人伍某某，该公司职员。

委托代理人闵某，湖北正苑律师事务所律师。

上诉人武汉绿海环保科技有限公司（以下简称绿海公司）、武汉绿信环保新材料有限公司（以下简称绿信公司）因与被上诉人岳阳致生纸业有限公司（以下简称致生公司）及原审被告湖北绿世界环保科技股份有限公司（以下简称绿世界公司）、武汉绿创环保制品有限公司（以下简称绿创公司）买卖合同纠纷一案，不服岳阳县人民法院（2009）岳民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员陈某华担任审判长，与审判员黄启宇、代理审判员陈某组成合议庭，于2010年1月12日公开开庭审理了本案。上诉人绿海公司、绿信公司及原审被告绿世界公司、绿创公司共同的委托代理人伍某某、闵某、被上诉人致生公司的委托代理人刘榆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2006年10月20日，致生公司作为供方，绿海公司、绿信公司、绿世界公司、绿创公司共同作为需方，在致生公司住所地签订一份《纸张购销合同》。双方约定，由致生公司向上述四公司提供A级单、双PE面碗淋膜纸，A级单、双PE纸杯淋膜纸。双方就货物价格、数某、交货地点及方式、运输费用负担、合理损耗、验收标准、结算方式、违约责任、纠纷解决、合同生效及其它事项等进行了约定。其中第四条交（提）货地点、方式：需方（武汉）仓库；第十条违约责任：按《合同法》由违约方承担责任。即1、供方所提供的产品质量必须符合双方确认的技术标准，如产品质量不符合本合同的约定，需方有权要求供方承担退货、换货等违约责任，并有权要求供方赔偿因其产品质量问题而给需方造成的直接损失。2、需方延迟支付货款，按银行同期贷款四倍利率向供值得上息，并承担相关责任，供方有权终止合同停止供货。3、如企业无履行合同付款时，该企业集团和法人对货款承担无限责任。第十一条：合同出现纠纷，双方需协商解决，如协商不成，双方均可向致生公司所在地人民法院提起诉讼解决。第十二条：本合同一式二份，双方签字盖章后生效，合同有效期为2006年11月20日至2007年3月下旬发货，并于2007年4月20日前付清所欠全部货款止。致生公司与绿海公司、绿信公司、绿世界公司、绿创公司均在合同上加盖了公章。合同签订后，致生公司按合同自2006年11月至2007年1月27日向绿世界公司的仓库运送淋膜纸130,x吨。绿创公司陆续向原告支付了货款。至2007年6月4日，经致生公司与绿世界公司对帐，确认告欠致生公司货款x.93元，另有3-4吨货物未入库，共计货款x.10元。此后，绿创公司陆续向原告付款29万元。2008年9月，绿世界公司承诺于2008年10月开始每月支付20万元货款，至同年12月份全部付清。后绿世界公司未按承诺还款，经致生公司催讨，绿海公司、绿信公司、绿世界公司、绿创公司仍未支付剩余x.10元货款。致生公司遂于2009年9月向原审法院提起诉讼。

另查明，绿世界公司的法定代表人为苏某，该公司的股东及股权比例为：武汉远东绿世界集团有限公司55.04%、中晟环保科技开发投资有限公司42.55%、武汉绿世纪彩绢有限公司1.13%、北京昊田农业技术开发公司0.71%、武汉绿环纸容器有限公司0.57%。绿创公司的法人股东武汉远东绿世界集团有限公司94.92%、自然人股东苏某5.08%。被告绿海公司的法人股东武汉远东绿世界集团有限公司80%、自然人股东苏某20%。绿信公司的法人股东武汉远东绿世界集团有限公司94.8%、自然人股东苏某5.2%。绿海公司、绿信公司、绿世界公司、绿创公司的办公场地均设在湖北省武汉市X区关南工业园的同一栋办公楼。

原审判决认为，致生公司与绿海公司、绿信公司、绿世界公司和绿创公司签订的纸张购销合同，系双方的真实意思表示，内容合法，系有效合同。上述四公司系由一个共同的法人股东武汉远东绿世界集团有限公司控股，且绿世界公司的法定代表人亦系其余三被告的自然人股东，四家公司之间相互关联。现四家公司共同作为合同一方即需方与致生公司即供方签订同一份购销合同，供需双方均应当按照合同全面履行自己的义务。双方在合同中约定致生公司向需方（武汉）仓库交货即可，未要求须向各个公司仓库交货，故致生公司在合同签订后向四家公司的任一仓库交货即为履行了供方义务。绿海公司、绿信公司、绿世界公司和绿创公司共同作为合同一方即需方，在任一公司收货后即具有共同按约于2007年4月20日前向致生公司付清货款的义务。本案致生公司已按约将货送至绿世界公司仓库，绿世界公司收货后亦由绿创公司偿付了部分货款，四家公司事实上亦有共同偿付货款的共识。故绿海公司、绿信公司、绿世界公司、绿创公司共同作为需方，对尚欠致生公司的剩余货款，均负有按约偿付的义务。现致生公司按约履行，上述四家公司收货后未按约定付清货款至纠纷酿成，应由上述四家公司承担偿付货款，并按合同约定自2007年4月21日起支付货款利息的违约责任。致生公司的诉讼请求有理，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：由湖北绿世界环保科技股份有限公司、武汉绿创环保制品有限公司、武汉绿海环保科技有限公司、武汉绿信环保新材料有限公司共同偿付岳阳致生纸业有限公司货款x.10元、利息x.37元（自2007年4月21日起按中国人民银行同期贷款基准年利率6.57%×4=26.28%，计算至2009年11月20日止），合计（略）.4元，限于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，按中国人民银行同期贷款利率，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决后，绿海公司不服，上诉称：一、绿海公司没有收到合同文本，不对合同承担责任；二、绿海公司没有参加合同的履行；三、绿海公司是独立法人，不存在为其他当事人承担合同责任；四、共同有一个投资人和共用一栋办公楼，不是共同承担责任的理由；请求改判绿海公司不承担支付货款和利息的法律责任。

绿信公司亦不服上诉，其上诉理由和请求与绿海公司完全相同。

被上诉人致生公司答辩称：本案合同只有两方当事人，供方和需方。四上诉人虽然都是具有独立法人资格的公司，但共同作为《纸张供销合同》中的需要，共同享有合同权利，也需共同履行合同义务，都是本案合同的当事人，应当与原审其他被告一起共同向致生公司偿付货款与利息。

上诉人绿海公司、绿信公司、被上诉人致生公司及原审被告绿世界公司和绿创公司在二审中均没有提交新的证据。

本院审理查明的事实与一审查明的事实无出入。

本院认为，《纸张供销合同》首部即已明确列明合同的当事人，供方是致生公司，需方是绿创公司、绿海公司、绿信公司和绿世界公司。上述四家需方公司在合同尾部需方签章处各自加盖了公章。上述事实说明上诉人绿海公司、绿信公司及原审被告绿世界公司和绿创公司在合同订立过程中，始终都是作为共同的需方出现。由于在《纸张供销合同》的约定中，并未区分绿创公司、绿海公司、绿信公司和绿世界公司各自的权利义务，而是作为需方整体地享受和承担。因此，需方四家公司均共同有权主张供应货物，而对其中任何一家所接收致生公司的货物，构成需方整体的接收；需方四家公司也共同有义务向致生公司支付货款，而其中任何一家向致生公司支付货款，也构成需方整体的支付。本案中，绿创公司、绿海公司、绿信公司和绿世界公司经结算确认，共同拖欠致生公司货款x.1元，至今无任何一家公司予以支付，故上述四公司均构成违约，理应共同承担违约责任，向致生公司支付货款及其利息。

没有收到合同文本，一则无证据予以证实，二则不是正当的不履行合同义务的抗辩理由。上诉人绿海公司和绿信公司以没收到合同文本，不承担合同责任的上诉理由不能成立，本院不予采纳；绿世界公司和绿创公司履行部分合同义务的行为，构成了需方四公司的整体履行。不论此前是否履行，作为共同组成需方的绿海公司和绿信公司，仍有义务履行合同。上诉人绿海公司和绿信公司以没有履行过合同，不承担合同责任的上诉理由不能成立，本院不予采纳；绿海公司和绿信公司确均系独立法人，但两公司都应当受共同签订的合同的约束，共同与其他需方公司一起承担合同义务。上诉人绿海公司和绿信公司以其是独立法人，不承担其他公司合同责任的上诉理由不能成立，本院不予采纳；作为独立法人的公司有共同的股东，共同的营业场所，不是共同承担责任的法律依据。上诉人绿海公司和绿信公司此点上诉理由成立，本院予以采纳。但绿海公司和绿信公司仍需根据其签订的合同，与其他需方公司一起共同承担合同义务和违约责任。本院认为，上诉人绿海公司和绿信公司的本条上诉理由不足以支持其上诉请求。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费x元、财产保全费5000元，二审案件受理费x元，共计x元，由武汉绿海环保科技有限公司、武汉绿信环保新材料有限公司、湖北绿世界环保科技股份有限公和武汉绿创环保制品有限公司共同承担x元，由武汉绿海环保科技有限公司和武汉绿信环保新材料有限公司共同承担x元。

本判决为终审判决。

审判长陈某华

审判员黄启宇

代理审判员陈某

二○一○年二月一日

书记员颜静