上诉人（原审被告）周某，男，（略）（略）年x月x日出生，汉族，个体工商户，住（略）。公民身份号码：（略）。
委托代理人梁荣，湖南五溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）曾某，男，（略）（略）年x月x日出生，汉族，退休职工，住（略），公民身份号码：（略）。
委托代理人李玢汕，洪江市法律援助中心律师。
上诉人周某因合同纠纷一案，不服湖南省洪江市人民法院（2010）洪法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院于2011年4月6日受理后，依法组成合议庭，于2011年5月13日公开开庭审理了本案，上诉人周某及其委托代理人梁荣，被上诉人曾某的委托代理人李玢汕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：2003年5月30日，曾某以个人财产出资380万元向洪江市工商行政管理局申请设立个人独资企业洪江市大水溪水电总站，经洪江市工商行政管理局审核，对洪江市大水溪水电总站进行了工商登记注册，其中洪江市大水溪水电总站下设洪江市光明水电分站（光明水电分站注册资金80万元，于2007年9月10日以58万元转让杨某智后注销）和洪江市响水洞水电分站（于2008年9月2日以25.6万元转让曹辉安）。2009年6月，曾某开办的洪江市大水溪水电站因缺乏资金，主动以洪江市大水溪水电总站作为抵押向周某提出借款，用于偿还电站的其他借款。2009年6月6日，曾某、周某签订了1份《大水溪水电站股权转让及回购协议》，协议约定：1、曾某将大水溪水电站的51%股权作价40万元转让给周某，并变更产权登记，确认周某为法人代表；2、周某向大水溪注入40万元后，即拥有该电站的所有权、电费收入的结算权，但在3年之内同意曾某以55万元回购周某拥有的51%股权；3、办理转让手续后，周某仍将大水溪电站承包给曾某经营管理，曾某每年向周某交纳16万元作为周某51%股份的纯利润，此款每月结算电费后上交当月利润1.333万元。其上网电费结余部分归曾某所有。承包期内职工工资、税某、机械维修费用等均由曾某自行负责；同时，曾某、周某又签订了1份《洪江市大水溪水电总站转让协议》，协议约定曾某将洪江市大水溪水电总站转让给周某，由周某在洪江市工商行政管理局办理变更投资人有关事项等内容。双方凭该转让协议于2009年6月8日到洪江市工商行政管理局将洪江市大水溪水电站的投资人由曾某变更为周某。转让后，因大水溪水电站的职工对曾某转让电站有意见，2009年6月15日，曾某、周某重新签订了1份《洪江市大水溪水电总站转让协议》，协议约定，周某将洪江市大水溪总站的资产及经营管理权以总价值380万元全部转让给曾某，曾某、周某共同在工商局办理变更投资人有关事项。曾某、周某到洪江市工商行政管理局将投资人周某变更回曾某。在变更投资人的同时，曾某、周某还签订了1份《洪江市大水溪水电站转让协议》，协议约定：曾某将大水溪水电站的资产及经营管理权以总价值100万元全部转让周某、曾某、周某共同在工商局办理转让有关事项。周某据此以个体工商户的形式到洪江市工商行政管理局申请登记注册了洪江市大水溪水电站，注册资金为100万元。因资金缺口大，曾某再次向周某要求借款。2009年6月15日，曾某、周某补签了1份《大水溪电站股权转让及回购协议》，协议主要内容为：1、曾某将大水溪水电站的75%股权作价60万元转让给周某，并变更产权登记，确认周某为法人代表；2、办理转让手续后，周某仍将大水溪电站承包给曾某经营管理，曾某每年向周某交纳24万元作为周某75%股份的纯利润，此款每月结算电费后上交当月利润2万元。其上网电费的结余部分归曾某所有。承包期内职工工资、税某、机械维修费用等均由曾某自行负责等。另查，曾某于2009年6月6日向周某出具了1份x元的借条，2009年6月8日向周某出具了1份x元的收条，2009年6月9日向周某出具了1份x元的收条，2009年6月10日向周某出具了3份分别为x元、x元、x元的收条，2009年6月16日向周某出具了1份x元的借条，2009年12月5日向周某出具了1份5000元的借条及x元的收条。以上共计x元，其中借条金额x元，收条金额x元。
原判认为：曾某申请撤销曾某、周某2009年6月6日签订的《洪江市大水溪水电总站转让协议》及《大水溪水电站股权转让及回购协议》，因该两协议已经被曾某、周某2009年6月15日签订的《洪江市大水溪水电总站转让协议》和《大水溪电站股权转让及回购协议》所替代，且曾某申请撤销该两份协议已经超过了行使撤销权1年的期限，法院不予支持。曾某在极其缺乏资金的情况下，为继续经营电站向周某提出借款，并于2009年6月15日与周某签订《洪江市大水溪水电站转让协议》和《大水溪电站股权转让及回购协议》，协议内容既约定大水溪水电站的资产及经营管理权以总价值100万元全部转让给周某（该100万元未经相关部门评估，周某也未实际给付曾某100万元，大水溪水电总站在工商注册资金为380万元），又约定曾某自愿将大水溪电站的75%股权作价60万元转让给周某，曾某每年需向周某交纳24万元作为周某75%股份的纯利润等条款内容显失公平，违反了订立合同的基本原则。现曾某请求撤销2009年6月15日与周某签订的《洪江市大水溪水电站转让协议》和《大水溪电站股权转让及回购协议》，法院予以支持。周某辩称曾某、周某所签订的合同是曾某真实意思表示，是自愿签订的，是合法有效的民事法律行为的辩解理由，法院不予采信。但合同被撤销后，曾某因该合同所取得周某的x元，应当予以返还。根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第一款第（二）项、第五十五条第（一）项、第五十六条、第五十八条的规定，判决：一、撤销曾某、周某2009年6月15日签订的《洪江市大水溪水电站转让协议》、《大水溪电站股权转让及回购协议》；二、曾某在本判决生效后10内偿还周某x元；三、周某在判决生效后10内返还曾某的洪江市大水溪水电站所有资产；四、驳回曾某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案案件受理费x元，财产保全费5000元，合计x元由曾某负担x元，由周某负担6311元。
上诉人周某上诉称：原审判决认定事实有误，适用法律不当。原判决认定洪江市大水溪水电总站总价值为380万元没有法定依据，也不符合客观事实。本案中洪江市大水溪水电总站和洪江市大水溪水电站是两个独立的经营主体，一审判决将二者视为同一主体与客观事实不符。上诉人与被上诉人通过协议确定曾某将洪江市大水溪电站的75%股权作价60万元转让给周某，没有明显的不公平。请求二审法院在查明事实的基础上依法改判。
被上诉人曾某答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，一审判决认定上诉人与被上诉人签订的协议显失公平有充分的法律和事实依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审在一审认定事实的基础上补充查明：洪江市大水溪水电总站系曾某作为投资人在洪江市工商行政管理局设立登记的个人独资企业，工商登记证明该水电总站成立日期为2003年5月30日，曾某向工商部门申报的出资额为380万元（总站成立时洪江市大水溪水电站及光明水电分站共投资380万元），出资方式是以个人财产出资，洪江市大水溪水电总站的经营地址是洪江市X村。洪江市大水溪水电总站在洪江市工商行政管理局的2003年度私营企业年检报告书填报内容中证明，洪江市大水溪水电总站包括洪江市大水溪水电总站、洪江市光明水电分站和洪江市响水洞水电分站，企业注册资金登记为380万元。此后，曾某将洪江市大水溪水电总站下属的洪江市光明水电分站和洪江市响水洞水电分站分别转让给他人后，现洪江市大水溪水电总站在工商部门的企业注册登记资料登记的资金数额仍然为380万元。洪江市大水溪水电站系周某以经营者的名义在2009年6月15日在洪江市工商行政管理局申请设立的个体工商户，申请登记的资金数额为100万元，经营地址是湖南省洪江市X村，洪江市工商行政管理局企业注册登记资料证明洪江市大水溪水电站已于2010年5月30日注销。曾某与周某在2009年6月6日至15日期间，就曾某投资的个人独资企业洪江市大水溪水电总站的转让事宜中相关民事权利义务分别签订了5个协议。曾某于2010年6月8日向法院提起诉讼，请求法院判决撤销双方于2009年6月9日、2009年6月15日签订的《洪江市大水溪水电总站转让协议》、《洪江市大水溪水电站转让协议》。二审对一审判决认定其他事实予以认可。双方当事人在二审中均未提供新的证据。
上述事实，有一审判决书认定的证据和二审的庭审笔录中的双方当事人的陈述在卷佐证，足以认定。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被上诉人曾某与上诉人周某在本案中签订的5个协议引起了合同双方当事人的民事权利义务一系列相关联的变动，合同双方当事人的意思表示真实，双方应当按照协议约定全面履行合同义务。曾某提起的诉讼是以5份协议中的《洪江市大水溪水电总站转让协议》、《洪江市大水溪水电站转让协议》是因重大误解订立合同和周某乘人之危订立的合同有失公平为由，请求法院予以撤销。首先，由于曾某是多年从事水电站经营的人员，在本案中不应存在重大误解订立合同的情形。其次，虽然曾某在与周某在订立合同时，可能存在资金周某的困难，即使曾某保留自己的真实意思而与周某订立合同，也并不能反推周某与之订立合同是乘人之危。第三，曾某以协议的形式将个人投资的洪江市大水溪水电站的资产以总价值100万元全部转让给周某，又自愿将洪江市大水溪水电站的75%股权作价60万元转让给周某，这些协议的内容均属于合同相对人意思自治的范畴，并未违反我国法律的禁止性规定。虽然曾某投资的洪江市大水溪水电总站在工商行政管理部门的企业注册登记资料中有资金数额为380万元的内容，但这380万元没有经过法定机构的验资程序，也非法律意义上的注册资金，不能客观地证明洪江市大水溪水电总站的财产状况，也不能证明曾某与周某之间订立的合同显失公平。原审法院以曾某与周某之间订立的合同未经有关部门评估，合同内容显失公平、违反订立合同的基本原则为由，判决撤销曾某与周某于2009年6月15日签订的2份协议没有事实和法律依据，依法应予改判。曾某要求法院撤销其与周某于2009年6月9日及2009年6月15日签订的《洪江市大水溪水电总站转让协议》、《洪江市大水溪水电站转让协议》的诉讼请求证据不足，应予驳回。上诉人周某提出的上诉理由成立，本院予以采纳。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十三条第一款第（二）、（三）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、撤销湖南省洪江市人民法院（2010）洪法民一初字第X号民事判决；
二、驳回曾某的诉讼请求。
一审案件受理费x元，财产保全费5000元，二审案件受理费x元，共计x元，由被上诉人曾某负担。
本判决为终审判决。
审判长王某利
审判员向淑莉
审判员李东恒
二○一一年六月二十日
代理书记员杨某沙
