上诉人（原审被告、反诉原告）无锡大昶重型环件有限公司。

法定代表人周某，该公司总经理。

委托代理人王某芳，江苏漫修律师事务所律师。

委托代理人吴健，江苏漫修律师事务所所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）徐州压力机械有限公司。

法定代表人盛某，该公司董事长。

委托代理人王某某，该公司职员。

委托代理人刑印虎，江苏义行律师事务所律师。

上诉人无锡大昶重型环件有限公司（以下简称大昶公司）因与被上诉人徐州压力机械有限公司（以下简称压力机械公司）买卖合某纠纷一案，不服无锡市X区人民法院（2010）惠商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月8日立案受理后，依法组成合某庭，于2011年8月25日公开开庭进行了审理。上诉人大昶公司的委托代理人王某芳、吴健，被上诉人压力机械公司的委托代理人王某某、刑印虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

压力机械公司一审诉称：2003年10月21日，大昶公司在筹建过程中以无锡顺涛不锈钢有限公司（以下简称顺涛公司）名义与压力机械公司签订《合某书》1份，约定由压力机械公司向顺涛公司出售总价500万元的x开坯液压机1台。合某签订后，大昶公司作为合某的实际买受人与压力机械公司进行业务往来，压力机械公司按约履行了交货、安装调试等义务。2004年9月22日，因大昶公司电力不足而无法进行终验收，2006年6月5日，压力机械公司向大昶公司传真了《关于x-x锻造压机不予验收就投入生产使用的意见》。2006年6月10日，大昶公司回函1份，其中有“因贵司提供的设备未达到设计性能要求，对中机构和上冲孔装置根本无法使用，致使我司不能正常使用，生产效率大大降低”的内容。可见，大昶公司最晚于2006年已将设备投入生产使用，设备应视为合某。因此，至2007年6月10日，50万元质保金的付款条件已成就。但压力机械公司多次催某，大昶公司至今仍结欠其货款50万元。合某签订时，压力机械公司的名称为徐州压力机械股份有限公司（以下均简称压力机械公司），2004年，经工商部门核准，其名称变更为压力机械公司。遂诉至原审法院，要求判令：1、大昶公司立即给付货款50万元；2、大昶公司支付其利息损失（以50万元为基准，自2007年6月10日起至判决应给付之日止，按银行同期贷款利率计付）；3、诉讼费用由大昶公司负担。

大昶公司一审辩称：1、压力机械公司未按双方合某约定履行完毕合某义务。首先，压力机械公司未按合某约定向大昶公司提供产品使用说明（含电气原理图、接某、易损件图清单、易损件附件）、合某证书；其次，压力机械公司未按技术协议第八条约定将辅某部分调试成功，夹件机械手应为自动而实际操作中只能手动，后又变更抗辩意见，称压力机械公司从未交付夹件机械手；最后，压力机械公司未按技术协议约定交付附件备件。2、根据合某约定，余款10%，即50万元，作为质保金，终验收1年付清，整个设备尚未通过终验收，其虽确实结欠压力机械公司货款50万元，但余款的付款条件尚未成就。3、根据压力机械公司提供的用以证明其履行完毕合某义务的2005年4月29日的《证明》推断，质保期至2006年4月29日届满，而压力机械公司于2010年1月29日提起诉讼，已超过2年的诉讼时效期间。综上，请求驳回压力机械公司的本诉请求。

大昶公司一审反诉称：2003年10月21日，顺涛公司与压力机械公司签订《合某书》及《x开坯液压机技术协议》各1份，约定由顺涛公司购买压力机械公司生产的x开坯液压机及配套辅某，《合某书》和《x开坯液压机技术协议》对设备的主要技术参数、技术要求和交货时间进行了明确约定，并约定若压力机械公司未按期交货，每逾期交货1周，按迟交设备额的5‰赔偿顺涛公司。合某签订后，顺涛公司与徐州市徐锻压力机械有限公司（以下简称徐锻压力机械公司）又签订了关于D53K-3500型3500毫米数控碾环机主机的《产品定作合某》1份，该2份合某中顺涛公司的全部权利义务均由大昶公司实际履行和享有，该合某中约定：“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”。徐锻压力机械公司与压力机械公司的法定代表人是同一人，上述2份合某均由压力机械公司收款，增值税发票也均由压力机械公司开具，压力机械公司认可与徐锻压力机械公司两者为同一主体。徐锻压力机械公司盖章确认的“3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”对压力机械公司有约束力，应视作对2003年10月21日《合某书》的变更，而压力机械公司自认的实际交货期为2004年8月6日，故大昶公司要求判令：1、压力机械公司支付逾期交货违约金20万元（自2004年5月16日至同年7月16日止，按8周某算，每周某合某总额500万元的5‰计付）；2、诉讼费用由压力机械公司负担。

压力机械公司一审辩称：压力机械公司并未逾期交货，顺涛公司与其签订的2003年10月21日的《合某书》中约定，设备发运之前，顺涛公司向压力机械公司再支付合某额的50%即250万元，累积付款至合某额的90%，该合某中顺涛公司的权利义务由大昶公司履行，大昶公司付款义务在先，但大昶公司延迟付款，故压力机械公司有权顺延履行约定在后的交货义务。徐锻压力机械公司与压力机械公司法定代表人是同一人，资产是共同的。顺涛公司与徐锻压力机械公司签订的关于D53K-3500型3500毫米数控碾环机主机的《产品定作合某》中，所称“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”，该“原双方签订的3000吨锻造压机合某”确指2003年10月21日顺涛公司与压力机械公司签订的《合某书》。即使存在逾期情况，违约金约定也过高，根据相关规定，违约金不能超过实际损失的30%，同意按同期银行贷款利率上浮30%，但大昶公司未提供实际损失的相关依据，可认定损失为零，故要求驳回大昶公司的反诉请求。

原审法院审理查明：2003年10月21日，顺涛公司与压力机械公司签订《合某书》1份，约定：供货内容、范围与技术要求：压力机械公司为顺涛公司设计、制造1台x开坯液压机及其配套辅某，设备的主要技术参数与技术要求详见本合某附件：《x开坯液压机技术协议》；设备与资料交付：合某生效后1周某，压力机械公司向顺涛公司提供生产制计划表并每月向顺涛公司汇报制作进展，合某签订并收到预付款后，压力机械公司在6个月内完成设备的设计制造和预验收，预验收通过后，由顺涛公司负责设备的运输，压力机械公司随机提供使用说明书（含电气原理图、接某、易损件图清单、易损件附件）及装箱单、合某证书各1套；价格与支付方式：经双方商定，合某总额为500万元，支付方式为，合某签订1周某，顺涛公司付压力机械公司合某额的20%，即100万元，1月内压力机械公司出具设备图纸，经顺涛公司审核后再支付合某额的10%，即50万元，共150万元，作为预付款，设备发运之前，顺涛公司再向压力机械公司支付合某额的50%，即250万元，设备安装调试终验收后，顺涛公司向压力机械公司支付合某额的10%，即50万元，余款10%，即50万元，作为质保金，终验收后1年付清；验收与质保：双方依据本合某技术要求进行预验收和终验收，自设备运至顺涛公司验收后1年内为质量保修期；违约责任：若顺涛公司未按期付款，供货期顺延；压力机械公司未按期交货，每逾期交货1周，按迟交设备合某额的5‰赔偿给顺涛公司；附则：合某经双方加盖公章或合某章，并经双方单位负责人在正本上签字（章）；顺涛公司预付款汇出后合某生效等。单位负责人签字处分别有顺涛公司和压力机械公司的“周某”、“谢健”签字，两公司均加盖了合某专用章。

同日，顺涛公司与压力机械公司签订了《x热锻开坯液压机技术协议》1份，双方对主要用途、主要技术参数、主机结构形式与制造工艺要求、液压传动系统、润滑装置、电气传动及控制、安全系统、辅某、设备组成及供货内容、质量保证、所提供技术资料、随机附件和备件、设备验收、培训安装与调试，售后服务方面作出了约定。其中，关于辅某，双方约定为夹件机械手，采用张家港恒通厂的方式，被夹件最大重量x，夹件直径&x;700-x，夹件机械手包括固定在滑块上的砧座，换砧头机械手：采用张家港恒通厂油缸齿轮条结构。所提供技术资料包括：产品使用说明书（含总图、液压原理图、主油缸内部结构图、移动工作台上平面、滑动下平面T形槽平面图、电气原理图、装箱单、合某证等）2套；产品安装、维修、故障查找排除文字说明文件；基础图；易损件清单；电气接某、PLC梯形图。随机附件和备件包括：管路密封元件；专用环首螺钉（吊环、地脚螺栓）。关于设备验收，双方约定设备验收分2次进行，验收的依据为供需双方签订的技术协议为准，验收内容包括外观质量、主要技术参数、动作性能、精度检验；第1次在压力机械公司预验收，压力机械公司在设备制造自检后1周某知顺涛公司来厂预验收；第2次在顺涛公司内终验收。设备在顺涛公司安装调试完成后进行。压力机械公司、顺涛公司共同确认产品已达到规定的技术要求和质量要求后，由双方代表签署验收报告。

嗣后，顺涛公司与徐锻压力机械公司签订《产品定作合某》1份，约定由顺涛公司向徐锻压力机械公司加工组装D53K—3500型3500毫米数控碾环机主机1台，该合某第十二条第5款载有“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”。

2004年7月20日，顺涛公司出具x开坯液压机通过预验收的《证明》1份。

2004年9月22日，大昶公司出具《安装证明》1份，证明压力机械公司生产的x—x锻造液压机本机安装完毕，调试基本结束，因电力不够10台泵不能同时运转，无法进一步调试，等大昶公司通知后再来人继续调试验收。

2003年10月24日、2003年12月9日、2004年8月11日、2004年8月17日，顺涛公司受大昶公司委托就x—x锻造液压机先后向压力机械公司付款100万元、50万元、50万和50万元，2005年2月25日，大昶公司向压力机械公司付款150万元，2005年6月17日，压力机械公司收到大昶公司交付的票号为GA/（略）金额为50万元的银行承兑汇票并出具收款收据1份。

2005年3月8日，大昶公司作为委托方与受委托方顺涛公司签订了《付款委托证明》1份，内容为：“由顺涛公司与压力机械公司于2003年10月21日签订的x开坯液压机1台的合某。因当时大昶公司资本金没有到位，x液压机设备款暂时我公司委托顺涛公司支付。截止2004年12月31日，已支付给压力机械公司设备款599.5万元，请核对。目前x液压机（货物）已全部提清并安装完毕，顺涛公司要求压力机械公司开具增值税发票给大昶公司。1台x液压机按合某金额全部开清，剩余货款今后由我公司直接某付给压力机械公司。特此证明，谢谢合某。”

2005年4月29日，大昶公司出具《证明》1份，载有“兹有压力机械公司员工郭守厂，来我厂安装调试x—x锻造液压机，现安装调试完毕，已基本符合某术要求，商定6月份来我公司进行验收。特此证明！”

2008年6月9日，压力机械公司向大昶公司邮寄《关于欠款的函》1份，催某2003年10月签订的2台液压机货款86万元。同年11月20日，压力机械公司向大昶公司邮寄了《催某》1份，再次催某该86万元货款。

另查明，2004年9月2日，大昶公司经工商部门核准开业。周某系大昶公司法定代表人。2004年12月31日，徐州压力机械股份有限公司变更名称为压力机械公司。压力机械公司的法定代表人为盛某。徐锻压力机械公司的法定代表人亦为盛某，其股东为压力机械公司和徐州锻压设备制造厂经营部。

以上事实，有合某书、x热锻开坯液压机技术协议、预验收证明、安装证明、付款凭证、委托付款证明、催某、产品定作合某、工商登记、庭审笔录等在案佐证。

诉讼中，压力机械公司与大昶公司一致认可x-x锻造液压机的交货时间为2004年8月6日。

为证明大昶公司未经验收即已实际使用诉争的x液压机，压力机械公司向原审法院申请现场勘查并申请对该设备的使用年限进行鉴定。原审法院主持双方当事人到大昶公司对该x-x锻造液压机进行了现场勘查。压力机械公司认为：活塞杆菌有磨损；有标识的上梁、定程套因使用积有油污，原来的漆面都没了；机械手已不是压力机械公司提供的；操作台陈旧；地面有锻造过程中产生的大量氧化皮；旁边还有使用过的模具和切割下来的废料，该模具不是压力机械公司所供设备上的，下砧是大昶公司装上的，配合某机使用的工装，是用以生产产品的设备，可证明该设备经过使用；回油管有厚厚的油污，有变形；四周某四根立柱有大量油污和磨损痕迹；四柱中间有三根杆，其一是活塞杆，两边各一根柱塞杆，均有磨损；外观油漆陈旧脱落，有大量油泥污渍。大昶公司法定代表人周某称，压力机械公司来员调试过好几次，但都未调试成功就离开了，因其当时不在场且当时调试的老员工都已不在公司，具体的调试时间、次数都不清楚了；为了给压力机械公司员工回单位交差，调试单上的调试不成的原因才表述为电力不足；该设备上未配备机械手，机械手是其另行购买的；油污和磨损是进行调试时产生的；该设备在锻压车间有氧化皮和废料不足为奇，不能作为已使用x-x锻造液压机的凭据。经原审法院咨询，江苏省产品质量监督检验研究院表示不能受理该液压机使用年限鉴定的申请。

为证明x-x锻造压机已经为大昶公司投入生产使用，该设备应视为验收合某，大昶公司应支付质保金50万元，压力机械公司提供了如下证据：证据1、《关于x-x锻造压机不予验收就投入生产使用的意见》，用以证明压力机械公司传真该意见给大昶公司，告知大昶公司x-x锻造压机未经验收即全面投入生产使用，应视为设备合某，计算质保期，并因投入生产使用，致使个别部件损坏；证据2、印有“来向：无锡大昶，传真号：（略），2006年6月14日10：27”字样的回函1份，内容有“因贵司提供的设备未达到设计性能要求，对中机构和上冲孔装置根本无法使用，致使我司不能正常使用，生产效率大大降低”，落款处有“大昶公司”印章字样；证据3、有压力机械公司郭守厂签字、大昶公司印章字样的2005年8月2日维修证明复印件1份；证据4、光盘1份、截图照片4份及光盘录制人刘宏鹏证人证言1份，以证明刘宏鹏在大昶公司录制到了与x-x锻造液压机配套使用的碾环机在正常生产的场景，佐证该x-x锻造液压机已投入生产；证据5、有“大昶公司”印章及“周某”签字D53K-3500型辗环机《验收书》及有“大昶公司合某专用章”及“周某”签字字样的D53K-3500维修证明复印件各1份，以双方往来传真佐证x-x锻造液压机已投入生产。大昶公司质证认为：未收到证据1传真；证据2中传真机号码是其公司电话，但不是传真号，并未回复过该份传真；证据3、证据5系复印件，不予质证；证据4光盘和截图不能证明该设备是大昶公司所购设备，光盘也不是视频资料的原始载体，经过人工制作，不能证明与本案相关的真实情况，证人也未出庭，且与压力机械公司有利害关系，对该证据证明效力不予认可。

为证明2003年10月21日《合某书》和《产品定作合某》虽然是分别与压力机械公司、徐锻压力机械公司签订的，但货款都是支付给压力机械公司、所有增值税专用发票也是由压力机械公司开具的，大昶公司提供了徐锻压力机械公司和压力机械公司工商登记材料、大昶公司开具的增值税专用发票以及顺涛公司、大昶公司的付款凭证，以说明徐锻压力机械公司和压力机械公司认可实为同一主体，证明徐锻压力机械公司签订的《产品定作合某》所变更的3000吨液压机交货时间为2004年5月15日对压力机械公司有约束力，而压力机械公司实际交货期为2004年8月6日，故大昶公司按约有权主张逾期交货违约金20万元。压力机械公司对上述证据的真实性、合某、关联性无异议，认可徐锻压力机械公司与压力机械公司法定代表人相同，其资产也是共同的，徐锻压力机械公司签订的《产品定作合某》项下D53K—3500型3500毫米数控碾环机项下的收款和开票行为由压力机械公司履行，该《产品定作合某》第十二条第5款约定的“原双方签订的3000吨锻造压机的合某”，指的就是本案诉争的3000吨液压机，但认为即使存在逾期交货，双方约定的逾期交货违约金过高，应以大昶公司的实际损失为准进行调整，但大昶公司未提供实际损失的依据，故不应予以支持。

原审法院认为：2003年10月21日顺涛公司与压力机械公司签订的《合某书》及《x热锻开坯液压机技术协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合某有效。根据《合某书》约定，设备安装调试终验收前，顺涛公司应向压力机械公司付款400万元，设备安装调试终验收后，应向压力机械公司支付合某额的10%，即50万元，余款10%，即50万元，作为质保金，终验收后1年付清。根据《x热锻开坯液压机技术协议》约定，关于设备验收，双方约定设备验收分2次进行，验收的依据以供需双方签订的技术协议为准，验收内容包括外观质量、主要技术参数、动作性能、精度检验；第1次在压力机械公司预验收，压力机械公司在设备制造自检后一周某知顺涛公司来厂预验收；第2次在顺涛公司内终验收。设备在顺涛公司安装调试完成后进行。压力机械公司、顺涛公司共同确认产品已达到规定的技术要求和质量要求后，由双方代表签署验收报告。大昶公司委托顺涛公司支付2003年10月21日《合某书》项下货款的2005年3月8日《付款委托证明》以及压力机械公司、大昶公司的自认，证明在合某履行过程中，大昶公司实际履行了顺涛公司的2003年10月21日《合某书》项下的权利义务，是该《合某书》一方当事人，受该《合某书》约束。

本案本诉部分，压力机械公司根据其提供的2006年6月10日大昶公司回传给压力机械公司的《回函》，其中有“因贵司提供的设备未达到设计性能要求，对中机构和上冲孔装置根本无法使用，致使我司不能正常使用，生产效率大大降低”的内容，主张大昶公司最晚于2006年已将设备投入生产使用，应视为设备已验收合某，故至2007年6月10日，50万元质保金的付款条件已成就。而大昶公司否认其向压力机械公司传真过2006年6月10日《回函》，并辩称压力机械公司未按约于2005年6月进行终验收，整个设备未通过终验收，质保金50万元的付款条件未成就。双方当事人对终验收是否完成，质保金50万元的付款条件是否成就存在争议。本案中，2004年7月20日，顺涛公司出具x开坯液压机通过预验收的《证明》1份。压力机械公司和大昶公司一致确认x-x锻造液压机的交付日期为2004年8月6日。2004年9月22日，大昶公司出具安装证明1份，证明压力机械公司生产的x—x锻造液压机本机安装完毕，调试基本结束，该份证据显示，x-x锻造液压机无法进一步调试的原因在于电力不够，致10台泵不能同时运转，需等大昶公司通知后再来人继续调试验收。2005年4月29日，大昶公司出具《证明》1份，显示x—x锻造液压机安装调试完毕，已基本符合某术要求，商定6月份来大昶公司进行验收。大昶公司法定代表人周某在现场勘查过程中认可双方进行过数次调试，称调试未成功，双方均未提供证据证明2005年6月以后再次进行调试。2003年10月21日《合某书》及《x热锻开坯液压机技术协议》均未约定检验期间，大昶公司亦未提供证据证明在2004年8月6日收货以后的2年内通知压力机械公司设备质量不符合某定，根据合某法规定，买受人在合某期间内未通知或自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物数量或质量符合某定，故至2006年8月6日，该2年期限届满，x—x锻造液压机应视为已终验收合某。并且，根据合某书约定，大昶公司应于设备安装调试终验收后向压力机械公司支付合某额的10%，即50万元，付款总额累计至450万元。本案中，2003年10月24日至2005年2月25日期间，压力机械公司累计收取货款为400万元，至2005年6月17日，大昶公司又向压力机械公司付款50万元，付款累计达450万元，即大昶公司已支付了安装调试终验收完成后的进度款50万元。以上x—x锻造液压机的付款情况，亦佐证了x—x锻造液压机应视为验收合某的观点。

大昶公司又辩称压力机械公司在本案中起诉主张质保金50万元，已超过2年诉讼时效。结合某案情况，至2006年8月6日，该2年检验期限届满，应视为x—x锻造液压机终验收合某，根据《合某书》约定，余款10%，即50万元，作为质保金，终验收后1年付清，故诉讼时效从2007年8月7日起算，压力机械公司于2008年6月9日、同年11月20日两次催某该款，构成诉讼时效中断，于2010年1月29日提起本案诉讼，并未超过2年诉讼时效。

大昶公司还辩称压力机械公司未按《x热锻开坯液压机技术协议》要求随机提供附件、备件，未按技术协议第八条约定将辅某部分调试成功，夹件机械手应为自动而实际操作中只能手动，诉讼中，其又变更抗辩意见，称压力机械公司未交付夹件机械手，其陈述前后矛盾，而在2005年3月8日大昶公司与顺涛公司的《付款委托证明》1份其自认“目前x液压机（货物）已全部提清并安装完毕”，原审法院对此抗辩意见未予采信。

大昶公司再辩称未按合某约定向其提供产品使用说明（含电气原理图、接某、易损件图清单、易损件附件）、合某证书,其尚不应支付余款，压力机械公司虽然未提供上述相应技术资料的交付凭证，但双方亦未约定以交付技术资料作为支付余款的条件，故大昶公司的该抗辩意见，原审法院未予采信。综上，大昶公司应支付货款50万元及利息损失（以50万元为基准，自2007年8月7日起至判决应给付之日止，按银行同期贷款利率计付），故对压力机械公司诉讼请求的合某部分，原审法院予以支持。

本案反诉部分，大昶公司认为其与徐锻压力机械公司签订的《产品定作合某》中“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”约定，变更了2003年10月21日合某书中“设备发运之前，大昶公司再向压力机械公司支付合某额的50%，即250万元”的约定，免除了大昶公司的先付款义务，明确了交货期为2004年5月15日，而经双方一致确认的压力机械公司的实际交货期限为2004年8月6日，大昶公司根据2003年10月21日合某书约定，“压力机械公司未按期交货每逾期交货1周，按迟交设备合某额的5‰赔偿给大昶公司”，大昶公司据此主张压力机械公司支付逾期交货违约金20万元（自2004年5月16日至同年7月16日止，按8周某算，迟交设备合某额500万元，按每周5‰计付）。压力机械公司辩称大昶公司未按约先履行250万元付款义务，根据合某约定及法律规定，压力机械公司有权顺延交货期限，且认为产品定作合某的签订方是徐锻压力机械公司，而不是压力机械公司，但认可该合某项下关于“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”的约定所指即为压力机械公司签订的2003年10月21日《合某书》项下x—x锻造液压机交货期，亦认可2份合某项下的货款均由压力机械公司收取，增值税专用发票也均由压力机械公司开具，徐锻压力机械公司与压力机械公司的法定代表人均为盛某，两公司资产是共同的。另，压力机械公司亦系徐锻压力机械公司股东，2003年10月21日合某书和产品定作合某虽然分别由压力机械公司、徐锻压力机械公司分别加盖了合某专用章，但代表两单位签字的负责人均为谢健，综合某述情况，徐锻压力机械公司有权代表压力机械公司与顺涛公司作出履行期限的约定，即“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”的约定，对压力机械公司具有约束力。从合某内容上看，2003年10月21日《合某书》中“设备发运之前，大昶公司再向压力机械公司支付合某额的50%，即250万元”的约定，仅对大昶公司的先付款义务作出了约定，但未约定明确的交货期限，而产品定作合某中“原双方签订的3000吨锻造压机的合某交货期，同时顺延为2004年5月15日”的约定，是对交货期限的明确，应认定为是对《合某书》未明确约定事项所作的补充约定，并非对合某内容的变更，并未免除大昶公司设备发运之前的先付款义务，而大昶公司至2005年2月25日才付清设备发运之前应付的250万元，压力机械公司的实际交货期为2004年8月6日，根据合某约定及法律规定，大昶公司未履行在先付款义务前，压力机械公司有权顺延交货期，故大昶公司主张逾期交货违约金于法无据，对其反诉请求，原审法院予以驳回。

综上，依据《中华人民共和国合某法》第六十七条、第一百零七条、条一百零九条、第一百五十八条第二款、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、最高人民法院《关于民事诉讼诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、大昶公司于判决生效之日起10日内给付压力机械公司价款50万元及利息损失（以50万元为基准，自2007年8月7日起至判决应给付之日止，按银行同期贷款利率计付）；二、驳回压力机械公司的其他诉讼请求；三、驳回大昶公司的反诉请求。本诉案件受理费9546元，由压力机械公司负担585元，由大昶公司负担8961元（压力机械公司同意其预交的案件受理费剩余部分8961元由大昶公司向其直接某付，原审法院不再退还，由大昶公司于本判决生效之日起10日内向压力机械公司支付），反诉案件受理费2150元，由大昶公司负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

大昶公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、本案诉争的x开坯液压机未通过最终验收，质保期尚未开始计算，大昶公司支付50万元质保金的条件尚未成就。理由为：（1）压力机械公司并未按约定时间进行终验收，其亦无证据证明本案诉争设备已通过验收；（2）大昶公司虽然支付了验收后应该支付的50万元，但该行为不能反推本案诉争设备已通过验收；（3）双方在合某中约定了终验收的检验期间，即从安装调试完成至双方共同确认产品达到技术、质量要求后，由双方共同签署验收报告，故《合某法》第一百五十八条第二款关于未约定检验期间的规定对本案并不适用；（4）压力机械公司未按合某约定交付产品使用说明（含电器原理图、接某、易损件图清单、易损件附件）、合某证等，导致大昶公司自身无法验收。2、压力机械公司应支付大昶公司逾期交货违约金20万元。理由为：（1）双方约定的交货期为2004年5月15日，设备预验收通过日期为2004年7月20日，压力机械公司实际交货日期为2004年8月6日，交货日已晚于合某约定交货期；（2）压力机械公司在大昶公司未付清设备发运前应支付的250万元时向大昶公司交货，已以其自身行为免除了大昶公司在压力机械公司发货前向其支付250万元的付款义务，大昶公司的付款时间不能成为压力机械公司逾期交货的免责事由。综上，请求驳回压力机械公司的诉讼请求，支持大昶公司的反诉请求。

压力机械公司答辩称：1、本案诉争的设备已通过验收，大昶公司支付50万元质保金的条件已成就。理由为：（1）双方合某中虽然约定了检验期间，但约定的检验期间不明确，根据《合某法》的相关规定，本案诉争设备的检验期间应为2年。（2）大昶公司支付了按照双方合某约定应在终验收后支付的50万元，说明大昶公司认可本案诉争设备已通过验收。（3）虽然压力机械公司没有证据证明向大昶公司交付了产品使用说明、合某证等材料，但如压力机械公司未交付上述材料，则设备无法运行，且双方之间的合某亦未约定交付产品使用说明、合某证书等材料是大昶公司付款的条件。2、压力机械公司不应承担逾期付款违约金20万元。压力机械公司虽然晚于双方合某约定的日期发货，但压力机械公司并未按双方合某约定在设备发运前支付250万元，大昶公司在压力机械公司未付250万元的情况下发货，并未免除大昶公司的先付款义务。故请求驳回上诉，维持原判。

上述一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。

本案的争议焦点为：1、大昶公司支付50万元质保金的条件是否已成就；2、压力机械公司是否应承担逾期交货违约金20万元。

本院认为：顺涛公司与压力机械公司于2003年10月21日签订的《合某书》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合某有效，双方均应按照合某约定履行相应义务。

关于第一个争议焦点，本院认为，压力机械公司交付给大昶公司的本案诉争设备已验收合某，大昶公司支付50万元质保金的条件已成就。理由如下：1、《中华人民共和国合某法》第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合某定的合某期间内通知出卖人。买受人在合某期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合某定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”双方之间2003年10月21日的《合某书》及《x热锻开坯液压机技术协议》仅约定了设备安装调试终验收后大昶公司的付款义务，但均未约定明确的检验期间，亦未约定质量保证期，大昶公司亦未提供证据证明在2004年8月6日收货后的2年内通知压力机械公司诉争设备质量不符合某定，故该诉争设备至2006年8月6日2年期限届满后应视为验收合某。2、大昶公司付款50万元累计付至450万元的行为，佐证了本案诉争设备验收合某。双方在2003年10月21日的《合某书》中约定大昶公司应于设备安装调试终验收后向压力机械公司支付合某额的10%即50万元，付款累计至450万元。本案中，2005年6月17日，大昶公司除已支付的400万元外，又向压力机械公司支付50万元，付款累计至450万元，即大昶公司已支付了安装调试终验收后的进度款。3、本案诉争设备的产品使用说明、合某证书是否交付不影响大昶公司应支付剩余的质保金50万元。双方在《合某书》中约定了本案诉争设备应随机提供使用说明书、合某证书等材料，大昶公司作为委托方在2005年3月8日与受托方顺涛公司签订的《付款委托证明》中有“目前x液压机已全部提清并安装完毕”内容的记载，应认定压力机械公司随机提供了产品使用说明、合某证书等材料。另外，即使压力机械公司现无其他证据证明其提供了产品使用说明、合某证书等材料，但双方之间的合某也未约定以交付产品使用说明、合某证书等材料作为大昶公司支付剩余50万元质保金的条件。

关于第二个争议焦点，本院认为，压力机械公司未逾期交货，不应向大昶公司支付20万元逾期交货违约金。双方在本案中一致认可双方约定的本案诉争设备的交货期为2004年5月15日，压力机械公司实际于2004年8月6日交货，该实际交货日期虽晚于双方约定，但双方于2003年10月21日的《合某书》中约定诉争设备发运前，大昶公司应向压力机械公司支付合某额的50%即250万元。本案中，大昶公司应支付的该250万元于2004年8月11日才开始支付，直至2005年2月25日才付清，均在压力机械公司实际交货日期之后。本院认为，压力机械公司在大昶公司支付设备发运前的250万元的情况下发货，并未免除大昶公司的先付款义务。大昶公司是先付款义务，在大昶公司已逾期付款的情况下，压力机械公司有权延期交货。

综上，大昶公司的上诉理由无法律依据，本院均不予采纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8800元，由大昶公司承担。

本判决为终审判决。

审判长蒋馨叶

代理审判员华栋

代理审判员王某梅

二○一一年九月二十六日

书记员邹可彦