上诉人（原审被告）北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区X乡X村西。

法定代表人李某某，执行董事。

委托代理人宋某，男，X年X月X日出生，汉族，北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司经理，住（略）。

委托代理人林某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司监事，住（略）。

被上诉人（原审原告）北京德义泉商贸有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号千鹤家园X号住宅楼X室。

法定代表人郭某某，总经理。

委托代理人徐某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京德义泉商贸有限公司业务员，住（略）。

委托代理人杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京德义泉商贸有限公司经理，住（略）。

上诉人北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司（原名称某京蜀地传说餐饮管理有限公司，2009年8月17日变更为现名称，以下简称蜀声蜀色公司）因与被上诉人北京德义泉商贸有限公司（以下简称德义泉公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月4日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李某、石东参加的合议庭，于2009年11月9日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

德义泉公司在一审中起诉称：2008年8月29日，德义泉公司与蜀声蜀色公司签订购销合同，由德义泉公司向蜀声蜀色公司提供所需货物，蜀声蜀色公司于每月10日内将上月货款结清。合同签订后，德义泉公司依约共向蜀声蜀色公司提供货物价值x元，但蜀声蜀色公司在酒楼停业后拖欠货款至今未付。现德义泉公司诉至法院，要求蜀声蜀色公司支付货款x元，要求依约退还支持合作费用x元，诉讼费由蜀声蜀色公司承担。

德义泉公司向该院提交以下证据予以证明：1、酒水销售协议；2、入库单；3、合作费收据。

蜀声蜀色公司在一审中答辩称：欠付货款事实及金额均属实，按照合同约定，蜀声蜀色公司停业时间为3个半月，应退还支持合作费金额为x元，但由于资金未到位，且德义泉公司在追索货款过程中存在不当行为，损害了蜀声蜀色公司的相关权益，故不同意支付上述欠款，亦不同意承担诉讼费。

经该院组织庭审质证，双方当事人对德义泉公司提交的证据1、证据2、证据3的真实性、关联性、合法性均无异议，本院均予以确认。

一审法院根据上述认证查明：2008年8月15日，德义泉公司与蜀声蜀色公司签订酒水销售协议，协议约定：德义泉公司向蜀声蜀色公司提供精纯、冰纯、燕京王、无醇等酒水；蜀声蜀色公司在收货后每月10日支付货款；德义泉公司向蜀声蜀色公司提供x元支持费用；蜀声蜀色公司在协议期内，歇业、转让、停业等情况不能正常营业，按销售时间比例退还合作资金、退还所提供物品或合作期延长；协议有效期为2008年8月25日至2009年8月25日。

2008年9月21日，德义泉公司向蜀声蜀色公司交付合作费x元，蜀声蜀色公司向德义泉公司出具相应金额收据。诉讼中，德义泉公司将主张退还合作费金额调整为x元。

2009年3月2日至5月6日期间，德义泉公司依约向蜀声蜀色公司提供酒水，价值x元，蜀声蜀色公司拖欠上述货款未付。

一审法院另查明，蜀声蜀色公司原名称某京蜀地传说餐饮管理有限公司，于2009年8月17日变更为现名称，该院在诉讼中依法将名称予以变更。

一审法院判决认定：德义泉公司与蜀声蜀色公司签订的酒水销售协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。现蜀声蜀色公司拖欠德义泉公司酒水款x元未付，蜀声蜀色公司对此亦不持异议，德义泉公司要求蜀声蜀色公司支付上述货款的诉讼请求，该院予以支持。依据协议约定，蜀声蜀色公司应在停业期间，按销售时间比例退还德义泉公司合作费，蜀声蜀色公司对此亦予以认可，德义泉公司要求蜀声蜀色公司退还合作费x元的诉讼请求，该院亦予以支持。蜀声蜀色公司关于其资金不足，德义泉公司催款不当行为，故不同意支付货款的答辩意见，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条之规定，判决：一、北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司于判决生效后十日内支付北京德义泉商贸有限公司货款三万四千九百九十四元；二、北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司于判决生效后十日内退还北京德义泉商贸有限公司合作费一万零六十八元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

蜀声蜀色公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：2008年8月15日，蜀声蜀色公司与德义泉公司签订了供货合同，德义泉公司向蜀声蜀色公司供应货物，蜀声蜀色公司向德义泉公司支付货款。2009年5月，因蜀声蜀色公司经营地址拆迁，被迫停业。蜀声蜀色公司对欠款数额认可。因德义泉公司在索要货款过程中的不当行为，导致蜀声蜀色公司的权益受损。故蜀声蜀色公司请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回德义泉公司的诉讼请求，并改判德义泉公司承担本案一、二审诉讼费用。

德义泉公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：蜀声蜀色公司搬迁地址应提前告知德义泉公司，但蜀声蜀色公司直到停业也没有告诉德义泉公司。德义泉公司不得已才去蜀声蜀色公司的另外一家门店要款。德义泉公司请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有德义泉公司提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：蜀声蜀色公司与德义泉公司签订的酒水销售协议，系双方当事人的真实意思表示，其形式和内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行己方义务。德义泉公司依约履行了供货义务，蜀声蜀色公司亦应依约支付货款。蜀声蜀色公司认可应退还德义泉公司支持合作费x元，即应依约退还。蜀声蜀色公司关于德义泉公司在索要货款过程中的不当行为，导致蜀声蜀色公司的权益受损，故不同意支付货款的上诉主张，缺乏事实及法律依据，对其上诉请求，本院不予支持。德义泉公司要求蜀声蜀色公司支付货款并退还合作费的诉讼请求，本院应予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费四百八十三元，由北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费九百二十五元，由北京蜀声蜀色餐饮管理有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长巩旭红

代理审判员李某

代理审判员石东

二○○九年十一月十一日

书记员赵越