上诉人（原审原告）王××，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住××县X村X组X号。

委托代理人张××，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住陕西省××县X镇X组。

被上诉人（原审原告）陕西×××有限公司。

法定代表人×李××，该公司董事长。

委托代理人赵××，陕西×××律师事务所律师。

上诉人王××为与陕西×××有限公司（以下简称×××公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服×县人民法院（2010）×民初字第X号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理，上诉人的委托代理人张××、被上诉人之委托代理人赵××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2000年12月11日××县建筑公司第四工程处（乙方）与陕西×××制药厂（甲方）签订了《陕西×××药厂大输液技改工程管道工程施工安装合同书》，合同约定：合同承包总价x元整，承包方式：包工包料、包安全，中途不得以任何理由增减。所用机械、设备、工具及住宿生活乙方自理。乙方按有关规定采取严格的安全防护措施，承担由自身安全措施不力造成事故的责任和费用，甲方不负责任何费用和责任。乙方工程交工验收后，向甲方提交工程保修书，并预留工程质保费5万元。正常使用6个月后，付清质保费。甲乙双方共同遵守合同，履行自己的各项义务，如任何一方有违约行为，将按照合同法赔偿因违约造成的损失；工期违约将处2-5万元的赔偿。工程的所有费用由乙方垫付施工，待正常运行一个月内付清（除保修金外，2001年4月底以前），如超期甲方付银行利息。合同签订后，××县建筑公司第四工程处即进行了施工，工程完工后，陕西×××厂对工程全部进行了验收，并支付了原告部分工程款。2003年12日陕西×××厂进行了改制，经×县人民政府批准，陕西×××厂更名为陕西×××有限公司。此后，原告王××未向被告主张过该笔工程款，而于2009年8月找被告陕西×××有限公司催要，被告拒绝支付。

原审法院认为，2000年12月11日××县建筑公司第四工程处与陕西×××厂签订的《陕西×××厂大输液技改工程管道工程施工安装合同书》，因×××县建筑工程公司第四工程处属于×××县建筑公司的分支机构，且×××虽然是以××县建筑工程公司第四工程处的名义施工，但是实际施工人为王××个人，故×××县建筑公司第四工程处与陕西×××厂签订的施工合同为无效合同，该合同已对承包总价以及工程款的给付期限进行了明确约定，此后，原告从被告接管该企业至2009年8月间从未向被告主张过该项权利，显然已超过《中华人民共和国民法通则》二年诉讼时效的规定，且无中止、中断的事由，该债务已成自然之债。故对原告的诉讼请求本院不予支持。原审判决：驳回原告王××的诉讼请求。案件受理费5170元，由原告王××承担。

原审宣判后，王××不服，提起上诉，其上诉理由是：1、被上诉人在继接了原×××厂的情况下，没有履行告知义务，继而推脱债务导致诉讼。2、一审法院未核实是否超过诉讼时效就作出判决，审判程序违法。其诉讼请求是1、撤销原审判决；2、判令被告履行涉案工程的结算程序，支付工程款25.8万元。一、二案件审诉讼费由被上诉人负担。

×××公司答辩认为，陕西×××厂改制时并未将该债务交付被上诉人，从2003年12月至2009年8月期间王××从未向其追索过该债权。原审判决审判程序合法，认定事实清楚，判处得当。

二审查明事实，原审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，×××县建筑公司第四工程处与陕西×××厂签订的《陕西×××厂大输液技改工程管道工程施工安装合同书》明确约定工程款数额为37万元，履行期限是2001年4月底以前。二审中上诉人提供两份2002年8月管道修复记录，用以证明其催要该款的事实，该证据并无催收内容，无关联性，不予认定。王××认为其一直向被上诉人催要该债务，但未提供证据证明，而被上诉人对此予以否认。按照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”，王××未提供证据证明其自2001年5月份后向陕西×××厂催要该款的证据，也没有证据证明其从2003年12月至2009年8月向被上诉人催要该款的证据，其起诉明显超过两年的诉讼时效规定。另外，陕西×××厂2003年12月改制为陕西×××有限公司，法律、法规并没有规定企业改制后必须履行债务告知的义务。综上，上诉人之上诉理由均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，判处并无不当，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件诉讼费5170元由上诉人王××负担。

本判决为终审判决。

审判长赵继锋

审判员郝翎

代理审判员雷晓宁

二0一一年二月二十日

书记员高孟萍