原告温县亨达制鞋有限公司，住所地：黄某路东段南侧。
法定代表人韩某甲，经理。
原告韩某乙，女，1977年出生，汉族。
原告韩某甲，男，1949年出生，住（略），系原告韩某乙之父。
三原告委托代理人田红利，河南豫星（略）事务所（略）。
被告焦某某，男，1964年出生，汉族。
委托代理人徐路琴，河南新潮（略）事务所（略）。
原告温县亨达制鞋有限公司（下称亨达公司）、韩某甲、韩某乙为与被告焦某某买卖合同纠纷一案，原告亨达公司、韩某甲、韩某乙于2010年5月26日向本院提起诉讼。本院于2010年6月9日立案受理，于2010年6月17日将应诉通知书、诉状副本、举证通知书送达被告。本案先由审判员宋世钧适用简易程序于2010年8月13日公开开庭进行了审理。尔后由于案情复杂，依法组成合议庭，于2010年11月16日公开开庭进行了审理。原告亨达公司的法定代表人韩某甲及三原告的委托代理人田红利，被告焦某某及其委托代理人徐路琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亨达公司、韩某甲、韩某乙诉称，2006年6月1日韩某甲将位于温县X镇X村亨达公司所有的厂房57间及厂地租赁给了被告焦某某，租赁期从2006年6月1日至2009年12月31日止，每年租金x元。由于第二年又多租了厂房，租金增加至x元。到期后至今焦某某还欠租金5500元。
亨达公司成立于1998年，1999年公司股东变更为韩某甲和韩某乙。2007年12月25日亨达公司被工商部门吊销了营业执照，公司有约100多间厂房和树木、办公用具、炊事用具、工人宿舍床铺、厂地约8亩多，股东韩某乙同意韩某甲将闲置的厂房、厂地出租。
2006年4月25日下午，韩某甲向焦某某提出要求将所欠的租金结清并搬出厂房时，想不到焦某某说这些厂房、树木、厂地等已全部归他自己了。
2010年4月26日，韩某甲向法院起诉焦某某，要求其支付所欠租金并搬出厂房时，经2010年4月27日庭前调解未果，焦某某提交了所谓的2009年5月30日“韩某甲”作为甲方与乙方焦某某签订的买卖厂房、树木等的《协议书》。
三原告认为：该协议是无效的，应予撤销。这些厂房、厂地、树木、财产是亨达公司的，韩某甲无权擅自处分该公司的财产。公司财产价值约60万，而协议书上约定的是6万，价格明显不等值，更重要的是韩某甲根本不知道有这协议，直到现在回忆不起在什么时间、什么地点、什么场合，中间人是谁，签订这个协议。这么大的事情，不通过股东的同意在场，没有中间人说合和证明，没有房产、财产的价格和具体数目，根本不可能将约60万的财产以6万元送给焦某某，更不可能会在协议上签字，这完全是设下的圈套。焦某某不但不付所欠的租金，反而霸占原告的财产，严重侵犯了原告的合法权益。焦某某以欺诈手段欺骗“韩某甲”签字，不但不是韩某甲的真实意思表示，更不能代表公司和韩某乙。此协议违反了法律规定，显失公平，从开始就是无效的，应予撤销。为了维护正常的经济秩序和社会的公平正义，维护原告的合法权益，特诉至温县人民法院，请求人民法院依法撤销2009年5月30日“韩某甲”与焦某某所谓签订的买卖厂房、树木办公用具、炊事用具、职工宿舍床铺“协议书”，判令焦某某返还侵占的厂房、树木、厂地、办公用具、炊事用具、职工宿舍床铺。
被告焦某某辩称，原告诉请撤销2009年5月30日韩某甲与焦某某签订的买卖厂房、树木、办公用具、伙房用具、工人宿舍床铺的《协议书》，判令焦某某返还侵占的厂房、树木、办公用具、伙房用具、工人宿舍床铺、于法无据，依法应予驳回原告的诉讼请求，具体理由如下：一、原告韩某甲与答辩人签订的协议书的行为是职务行为，且已得到原告亨达公司的追认，依法应予认定。原告亨达公司设立时，场地是租赁前上作村第一、第二村X组的，最后一次即2007年8月续签的“场地租赁合同”是以韩某甲个人名义所签。在亨达公司经营期间，2006年6月1日原告韩某甲与答辩人签订的为期三年半的“租赁合同”，同样是以韩某甲个人名义所签。因韩某甲是亨达公司的法定代表人，以上所有行为均是职务行为，那么韩某甲与答辩人签订协议书的行为，同样也应认定是职务行为，足以代表亨达公司。况且韩某甲与答辩人签订的买卖协议，双方均已履行，答辩人已实际占有房屋，已支付了部分价款，且其中一张收据上加盖有亨达公司的财务专用章，韩某甲与答辩人签订买卖协议的行为已得到亨达公司的追认，现原告要求撤销该协议，于法无据，应当依法驳回其诉讼请求。二、答辩人并未侵占原告的厂房、树木、厂地、办公用具、伙房用具、工人宿舍床铺，依法不应返还。2009年5月30日，原告韩某甲与答辩人签订协议书后，答辩人依据协议占有了厂房、树木、但并不是侵占，而是合法占有。协议书约定将“甲方在该土地上所有房屋、树木等有价财产卖给乙方”，并不包括“厂地、办公用具、伙房用具、工人宿舍床铺”。因原告主张的场地是租用前上作村第一、第二村X组的，且原告依据与答辩人签订的协议书与前上作村第一、第二村X组分别解除了“场地租赁合同”，前上作村第一、第二村X组已分别与答辩人签订了为期20年的“场地租赁协议”，答辩人对原告主张的厂地已享有合法的使用权，何来的侵占况且答辩人在双方签订协议后，在原告原有的厂房基础上，改建重建了部分厂房，现已无法区分哪些是原告原有的厂房，怎样返还
根据原、被告的诉辩意见，法庭归纳双方争议的焦某为：1、原、被告是否签订有买卖协议。２、如果买卖协议存在，买卖协议是否有效。3、原告申请撤销理由能否成立。
围绕第一个争议焦某，原告向法庭提交的证据有二组。第一组为工商登记材料和工商行政处罚决定书，原告以此组证据证明原告亨达公司的股东在1999年9月由温县项目办、韩某甲变更为韩某甲、韩某乙及亨达公司在2007年12月25日被工商部门吊销了营业。第二组证据为“韩某甲”于2009年5月30日与被告焦某某签订的买卖协议复议件1份，原告称这份复印件是在其它案件中复印的，本身无原件。
被告焦某某向法庭提供了2009年5月30日其与韩某甲签订的买卖协议书原件。
对该组证据的分析与认定：被告对原告提供的第一组证据的真实性无异议。对原告提供的第二组证据，被告认为由于原告提供的证据为复印件，不能证明是从其它案件中复印而来，真实的协议书上还有其他人的签名，不能证明原告的证明指向。对于被告提交的证据，原告对此有异议，认为双方没有签订这份协议。原告先以协议书上韩某甲本人的签名不是本人所签抗辩，后以不敢说这字不是本人所签，又补充说应该是在特殊背景下所签。原告韩某甲不能补充在什么样的特殊背景下所签。故本院确认原告韩某甲于2009年5月30日与被告焦某某签订的买卖协议书真实存在。
围绕第二个争议焦某，原告向法庭提供了两组证据。第一组证据有四份，１、2006年6月1日韩某甲与焦某某签订的租赁合同；２、2007年9月8日韩某甲与前上作第二村X组长张冬至签订的租赁土地协议书；３、亨达公司于2004年12月31日与前上作村X村民小组签订的土地租赁合同；４、2009年9月21日张冬至收取韩某甲2009年8月1日至2010年8月1日租地款3000元收据1份。原告以此组证据证明租赁合同尚未到期，与被告签订的买卖协议应属无效协议。第二组证据有五份。第一份证据为1997年2月6日亨达公司股东决议。股东决议上有韩某甲和韩某乙的签字，加盖有温县亨达制鞋有限责任公司的代码印章；第二份证据为2005年10月10日亨达公司股东协议，协议书上有韩某甲、韩某乙的签字，加盖了和第一份证据相同的印章；第三份证据为2010年8月15日证人阮胜利的书面证言；第四份证据为2010年8月15日张冬至的书面证言；第五份证据为2010年3月1日亨达公司与王振富签订的售房协议书1份。原告以此组证据证明韩某甲个人不能处理公司财产，属越权行为。被告焦某某为支持自己的主张，向法庭提交了三组证据。第一组证据有2份，分别为2007年8月8日韩某甲与张冬至签字的土地租赁协议书和韩某甲作为原告起诉被告焦某某的诉状。被告以此证据证明原告韩某甲在公司经营期间多次以个人名义签订合同，其与被告签订的买卖协议应认定为职务行为。第二组证据有3份，分别为2009年9月21日韩某甲收取被告6000元、2010年1月31日被告代交前上作一组X年土地租金5600元、2010年3月1日亨达公司收到房款x元的收条，被告以此组证据证明原、被告所签订的买卖协议已得到履行。第三组证据有5份。分别为2009年7月1日、2010年元月1日焦某某与前上作第一、第二村X组签订的场地租赁协议书、2010年4月25日前上作第一村X组收取焦某某2010年度租金6800元收据、2010年4月25日前上作第二村X组收取焦某某2010年度租金6120元收据，2009年12月31日前上作村委会出具的证明1份。被告以此组证据证明原告诉请的场地已由被告合法占有和使用。
本院调取的证据有温县公安局经济犯罪侦察大队调查王振富、张冬至、阮胜利、焦某某、郑金福、郑建中的6份笔录。
对该第二个争议的证据分析：对于原告提供的租赁合同，被告对其真实性无异议，对证明指向有异议，认为租赁合同虽未到期，但由于发生了买卖关系，租赁合同自然终止。对于原告所举的第二组证据，被告认为股东决议是复印件，张冬至、阮胜利、王振富属于证人证言因未到庭参加质证，均不能采信。对于被告所举的证据原告对其第一组证据的真实性无异议，但认为韩某甲的签名不能代表公司行为，对于被告提供的第二组证据，原告对其真实性无异议，但认为x元收据不是给被告出具，而是收取王振富的房款。对于被告提供的第三份证据，原告认为焦某某与前上作村X组、第二组签订的租赁协议与本案无关，村委会出具的证明无法定代表人签字，不具有证据效力。对于本院调取的公安卷宗材料，原告认为这些当事人未到庭质证，不能作为证据使用。被告对调查王振富的笔录有异议。对调查张冬至、阮胜利、郑金福、郑建中的笔录无异议，均证明了原、被告间签订买卖协议的真实性。对于原告提供的第二组证据中可以看出，1997年2月6日韩某乙并非股东，这与其在第一个争议焦某中提供的工商登记材料相矛盾，当时尚未启用防伪代码印章，当庭询问原告韩某甲此印章是在遮盖下面财务专用四个字后加盖的，显然与2005年10月14日所谓的董事会决议同属伪证。2010年8月15日阮胜利、张冬至给原告出具的证明从内容到字体系一人书写，且未到庭作证，本院不予采信。
经过当事人举证、质证和证据分析，本案可以确认如下基本案件事实，原告亨达公司在经营期间，租用前上作村X村民小组土地4亩、第二村X组土地3.6亩，并在此土地上建房从事生产经营活动。2006年6月1日原告将公司的厂房57间及所占场地租赁给被告焦某某。2009年5月30日，原告韩某甲与被告焦某某签订了一份买卖协议，终止了双方原签订的租赁合同，将亨达公司租用7.6亩土地上的房屋，树木等有价资产以6万元出售给被告焦某某。2010年5月26日原告亨达公司，韩某甲、韩某乙向本院提出诉讼，要求撤销韩某甲与被告焦某某签订的买卖协议，返还财产。
本院认为，原告亨达公司在停止经营后，于2006年6月1日将其部分厂房及场地租赁给被告焦某某从事经营活动。2007年10月25日原告亨达公司被工商部门吊销了营业执照，依法应由公司股东组织清算。2009年5月30日原告韩某甲作为亨达公司的股东和法定代表人与被告焦某某签订了买卖协议，将公司原有厂房和树木卖给被告焦某某，属于其正常的清算职务范围。原告韩某甲不论在诉状中和法庭调查陈述中，先以买卖协议书上本人的签名不是本人所签，后以不敢说不是其本人所签，之后又补充说是在特殊情况下所签，其陈述前后矛盾。且三原告所提供的证据均不能证明买卖协议是因重大误解、被告焦某某利用其优势条件而产生的显失公平，或焦某某以欺诈、胁迫的手段使原告在违背真实意思的情况下签订的买卖协议。三原告诉称理由不能成立，本院不予支持。为维护正常的交易秩序，鼓励诚信交易的原则出发，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条、《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第五十四条的规定，判决如下：
驳回原告温县亨达制鞋有限公司、韩某杰、韩某乙的诉讼请求。
案件受理费1300元，邮寄费80元，合计1380元，由三原告负担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦某市中级人民法院。
审判长宋世钧
审判员王鸿元
审判员张静
二○一一年元月二十七日
书记员何香
