上诉人（原审原告）袁某某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省株洲市人，企业员工，住（略）。公民身份号码（略）。

委托代理人杨立东，湖南湘江（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）株洲华力感光材料有限公司。住所地：株洲县X镇。

法定代表人王某某，该公司经理。

被上诉人（原审被告）王某某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省攸县人，私营企业主，住（略）。公民身份号码（略）。

以上两被上诉人共同委托代理人袁某根，湖南中兴（略）事务所（略）。

原审第三人易某某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省株洲市人，自由职业者，住（略）。公民身份号码（略）。

上诉人袁某某因与被上诉人株洲华力感光材料有限公司（以下简称华力公司）、王某某、原审第三人易某某股权转让纠纷一案，不服湖南省株洲县人民法院于2010年6月10日作出的（2010）株县法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年10月25日立案受理后依法组成合议庭，并于2010年11月11日在本院第八审判庭公开开庭审理了本案。上诉人袁某某及其委托代理人杨立东、被上诉人株洲华力感光材料有限公司和被上诉人王某某的委托代理人袁某根、原审第三人易某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审查明，2006年8月2日，原告袁某某出资35万元、易某出资7.5万元、张健生出资7.5万元成立株洲源昌实业有限公司，由原告袁某某担任公司法定代表人。2006年9月18日，株洲源昌实业有限公司全体股东召开股东大会作出决议，原告袁某某与第三人易某某签订股权转让协议，协议约定原告袁某某将其在株洲源昌实业有限公司35万元股份转让给第三人易某某并由易某某担任法定代表人，以上行为均是为了将株洲源昌实业有限公司的法定代表人变更为易某某、原告袁某某做为株洲源昌实业有限公司的隐名股东而做出的。2006年12月6日，株洲源昌实业有限公司依据上述决议和协议将第三人易某某变更为法定代表人，股东为易某某、易某、张健生，股东各自出资情况登记为易某某35万元（股权实际所有人仍为原告袁某某）、易某7.5万元、张健生7.5万元。至此，原告袁某某与第三人易某某在株洲源昌实业有限公司内部成为了隐名股东与显名股东的关系。

2008年11月15日，原告袁某某与株洲源昌实业有限公司签订《退股协议》约定：原告袁某某将所持有株洲源昌实业有限公司的35万元股份折价30万元退还给株洲源昌实业有限公司，株洲源昌实业有限公司在2009年农历年前付清全部款项。

2008年12月15日，株洲源昌实业有限公司全体股东召开股东大会作出决议，同意第三人易某某将所持公司的35万元股份转让给被告王某某，由被告王某某担任法定代表人，同时修改公司章程。2009年1月6日，第三人易某某与被告王某某签订股份转让协议，将35万元股份转让给被告王某某。同日，第三人易某某出具一张35万元的转让金收据给被告王某某，并办理了工商变更登记，将株洲源昌实业有限公司变更为被告株洲华力感光材料有限公司，法定代表人变更为被告王某某。

原审认为，本案的案由系股权转让纠纷。本案争议焦点是，原告袁某某的诉讼请求是否应得到支持。

原告袁某某依据在2008年11月15日与株洲源昌实业有限公司签订的退股协议，并称被告王某某系股份实际受让人，要求被告华力公司与被告王某某连带偿付股份转让金20万元。原告袁某某从公司退股未使株洲源昌实业有限公司的注册资金低于法定的最低限额，因此并无不可，但是原告袁某某的退股行为使得株洲源昌实业有限公司注册资金减少，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，减少注册资金应当由股东会决议并履行通知债权人、公告等相关法律手续。本案仅仅有原告袁某某与株洲源昌实业有限公司的退股协议，没有其他任何法律手续，况且，第三人易某某于2009年1月6日将股份依法转让给了被告王某某，致使原告袁某某的退股行为在未产生法律效力之前就被变更为股权转让行为，故原告袁某某无权要求被告华力公司支付退股金额。

原告袁某某称其与株洲源昌实业有限公司签订的退股协议所约定的股份实际由被告王某某受让，退股金额应由被告王某某偿付。但是被告王某某对此予以否认，原告袁某某又没有其他证据材料证明自己的主张，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原告袁某某应当依法承担举证不能的不利后果。

2008年12月15日，株洲源昌实业有限公司召开全体股东会议，同意第三人易某某将35万元股份转让给被告王某某，并由被告王某某担任公司法定代表人。2009年1月6日，第三人易某某与被告王某某签订股份转让协议，出具了股份转让金35万元的收条给被告王某某，同时办理了工商变更登记。第三人易某某与原告袁某某虽系显名股东与隐名股东的关系，但是原告袁某某既未证明第三人易某某作为显名股东的权利限制，也未证明被告王某某知道或者应当知道第三人易某某作为显名股东的权利限制。而公司章程和工商登记都具有公示公信的作用，被告王某某据此有理由相信第三人易某某具有转让股权和收取股金的权利。故被告王某某与第三人易某某签订股份转让协议、支付股金给第三人易某某的行为合理合法，本院应当予以支持。

第三人易某某提出的关于出具给被告王某某的收据只是为了工商登记需要，实际上并未收取被告王某某35万元股份转让金的抗辩意见。由于被告王某某未认可第三人易某某的上述主张，第三人易某某也未提交其他证据材料足以证明自己的主张，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，第三人易某某依法应当承担举证不能的不利后果。综上理由，本院对原告袁某某的诉讼请求不予支持，被告王某某从第三人易某某处依法受让股份，并已全部付清股金的辩称理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、第一百七十八条、第一百八十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回原告袁某某要求被告株洲华力感光材料有限公司、被告王某某连带支付股份转让金20万元的诉讼请求。本案受理费4300元，财产保全费1570元，合计5870元，由原告袁某某承担。

一审宣判后，上诉人袁某某不服，向本院提起上诉，其上诉理由：一审认定被上诉人王某某支付35万元给原审第三人易某某的事实错误。一审开庭时易某某明确表明其所写收条是为了办理工商变更登记所需，王某某无法说明其支付35万元的事实，并且其明知原审第三人35%股份系上诉人所有，其已支付了转让款10万元给上诉人，不可能向原审第三人支付属于上诉人的35万元转让款，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费用。

被上诉人王某某答辩称，本案原审第三人易某某已将股权转让给我，我已支付35万元转让款，易某某给我出具了收条，我无需也没有义务说明是如何支付的，易某某在经营期间，筹集资金，借高利贷将公司证照和资产抵押，我被迫替其偿还欠款，根据退股协议，被上诉人不履行义务，上诉人可以收回股份，现被上诉人同意退出公司和股份，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。

被上诉人华力公司口头答辩称退股协议是无效的，将股份退回公司，违反法律规定。

原审第三人易某某没有答辩意见。

二审经开庭审理，对一审查明的事实予以确认。

二审中上诉人和被上诉人、原审第三人均未提交新的证据。

本院认为，本案系股权转让纠纷。上诉人袁某某退出被上诉人华力公司，将其股份由显名股东易某某转让给被上诉人王某某，易某某与王某某签订股份转让协议，王某某支付转让款给易某某，易某某已出具了收到转让款的收条，故上诉人袁某某向王某某主张支付转让款的理由不能成立，袁某某可向原审第三人易某某主张转让款。上诉人上诉提出被上诉人王某某支付35万元给原审第三人易某某的事实错误，易某某明确表明其所写收条是为了办理工商变更登记所需，王某某无法说明其支付35万元的事实，并且其明知原审第三人35%股份系上诉人所有，其已支付了转让款10万元给上诉人，不可能向原审第三人支付属于上诉人的35万元转让款，因王某某未认可原审第三人易某某的上述主张，袁某某和原审第三人易某某也不能提交其他证据材料证明自己的主张，故上诉人的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费4300元，由上诉人袁某某负担。

本判决为终审判决。

审判长梁雄文

审判员王某茂

审判员胡芸

二○一○年十一月二十二日

书记员龙琳