原告曹某甲，男，汉族，X年X月X日生。

原告曹某乙，男，汉族，X年X月X日生。

原告汤某某，男，汉族，X年X月X日生。

以上三人共同委托代理人吴某龙（特别授权），浙江潮乡律师事务所律师。

以上三人共同委托代理人王某达（特别授权），浙江潮乡律师事务所律师。

被告唐某丙，男，汉族，X年X月X日生。

被告唐某丁，男，汉族，X年X月X日生。

被告吴某戊，女，汉族，X年X月X日生。

被告吴某己，男，汉族，X年X月X日生。

被告张某某，男，汉族，X年X月X日生。

被告吴某庚，男，汉族，X年X月X日生。

被告王某，男，汉族，X年X月X日生。

以上七人共同委托代理人丁启乐（特别授权），湖南泰阳律师事务所律师。

案由：股权转让纠纷。

2010年6月17日，本院受理原告曹某甲、曹某乙、汤某某与被告唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚股权转让纠纷一案。原告曹某甲、曹某乙、汤某某诉称，被告拖欠其股权转让金427万元，多次催要未果，请求法院判令：1、依法解除双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，并依法撤销相应的工商变更登记，回复到2009年11月16日前的状态；2、确认被告已支付的430万元作为违约金处理；3、本案诉讼费用由七被告共同承担。被告唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚辩称，原告诉请解除双方的《股权转让协议书》及其补充协议缺乏事实和法律依据，原告诉请答辩人已经支付的430万元作为违约金处理违背事实和法律。

本院查明，怀化市德鸿皮业有限公司系由三原告合资注册经营的有限责任公司。2009年11月3日，三原告与七被告签订《股权转让协议书》，约定三原告将所拥有的所有股权作价2800万元转让给七被告，双方约定：转让协议生效后，支付200万元；股权变更完成后，须支付557万元（其中包括已支付的定金100万元）；同时双方还约定了剩余股权转让款的支付方法及相应的违约责任。2009年11月13日，原被告双方又签订了《补充协议》，就部分条款进行了修正。协议签订后，原告在收到被告支付的第一期款项200万元后将股权分别登记至七被告名下，同时七被告召开了第一次股东会，选举唐某丙为公司执行董事兼法定代表人；选举吴某己为公司的监事。依据双方签订的《股权转让协议书》及补充协议的约定，七被告应在完成工商变更的同时支付三原告第二批款项557万元，但七被告仅支付了130万元，原告多次催要未果，双方酿成纠纷。

本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成以下协议：

一、解除双方签订的《股权转让协议书》及补充协议，由被告唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚将怀化市德鸿皮业有限公司工商登记在2011年1月5日前恢复到2009年11月16日以前的状态，即公司股东仍为曹某甲、曹某乙、汤某某；

二、由曹某甲、曹某乙、汤某某退还唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚款项430万元，并补偿款项90万元，以上曹某甲、曹某乙、汤某某共计应付款项520万元，该款于唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚将怀化市德鸿皮业有限公司工商登记恢复到2009年11月16日以前的状态之前一日交付法院；

三、怀化市德鸿皮业有限公司的新公章由唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚交由法院封存，该公司以新公章发生的债务（截止新公章交由封存之时）由唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚负责偿还，并由怀化汽车贸易市场有限公司承担连带偿还责任；

四、唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚将怀化市德鸿皮业有限公司工商登记恢复到2009年11月16日以前的状态之次日（以工商登记变更的股权为准），由法院将520万元一次性支付给唐某丙、唐某丁、吴某戊、吴某己、张某某、王某、吴某庚；

五、如曹某甲、曹某乙、汤某某未按前述条款按时付款，则双方均按《股权转让协议书》及补充协议执行；

六、案件受理费减半收取x元及诉讼保全费5000元，共计x元，由曹某甲、曹某乙、汤某某负担。

上述协议，符合法律规定，本院予以确认。

本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长陈利建

审判员向小曼

代理审判员郭家法

二0一0年九月二十八日

书记员向玉兰