原告（反诉某某）共创实业集团衡阳医疗器械有限公司
法定代表人高某某，总经理
委托代理人肖某某，女，汉族，X年X月X日出生
委托代理人邓寒鸣，湖南居安（略）事务所（略）。
被告（反诉某告）湖南皇爷食品有限公司
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人谢某某，男，汉族，X年X月X日出生
被告湖南益阳皇爷食品有限公司
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人沈晖，湖南日月明（略）事务所（略）。
原告（反诉某某）共创实业集团衡阳医疗器械有限公司（以下简称共创衡阳医疗公司）诉某某（反诉某告）湖南皇爷食品有限公司（以下简称湖南皇爷食品公司）被告湖南益阳皇爷食品有限公司（以下简称湖南益阳食品公司）加工承揽合同纠纷一案（以下按本诉某，被告称谓），于2009年12月14日向本院提起诉某。本院受理后依法组成合议庭，于2010年5月27日公开开庭进行审理。原告共创衡阳医疗公司法定代表人高某某及委托代理人肖某某、邓寒鸣，被告湖南皇爷食品公司的委托代理人谢某某，被告湖南益阳食品公司的委托代理人沈晖到庭参加诉某。本院现已审理终结。
原告诉某，2008年8月19日，被告湖南皇爷食品公司与原告签订《定制发籽机合同》，向原告定制4台发籽机，总价x元。原告按约向被告湖南皇爷食品公司交付4台发籽机并经被告验收，并于同年8月30日向被告湖南皇爷食品公司开具x元增值税发票，而被告湖南皇爷食品公司只支付x元，余款x元拒绝支付。2009年4月14日，被告湖南皇爷食品公司又与原告签订《21台连体发籽罐制作合同》，向原告定制21台自动发籽罐，总价款为x元。合同签订后，原告依约将21台发籽罐交付至被告湖南皇爷食品公司指定地点即被告湖南益阳食品公司，21台发籽罐安装调试好后，但两被告以各种理由不验收。经原告多次催促，到同年10月27日才进行验收。截止同年8月28日。被告湖南皇爷食品公司只支付原告价款x元，余款x元（含质保金x元）虽经原告再三催促，两被告予以拒付。被告湖南益阳食品公司是被告湖南皇爷食品公司在益阳市设立的公司，且被告湖南皇爷食品公司向原告定制的21台发籽罐现全部用于被告湖南益阳食品公司生产。为维护原告的合法权益，特提起诉某。要求两被告连带支付价款x。保质金x元及违约金4455元。诉某费由两被告负担。
为支持其诉某请求，原告提供以下证据。
1、发籽机定制合同，以证明被告湖南皇爷食品公司于2008年8月19日向原告定制4台发籽机的事实，总价款为x元。
2、收款收据及银行汇款凭证，以证明①被告湖南皇爷食品公司于2008年8月16日仅预付款x元，到同年11月13日才第二次付款；②截止2008年11月23日被告湖南皇爷食品公司共付价款x元，没有按合同履行付款义务。
3、增值税发票，以证明原告于2008年11月3日向被告湖南皇爷食品公司开出4台发籽机增值税发票，金额为x元。
4、21台连体发籽机罐制作合同，以证明被告湖南皇爷食品公司与原告签订21台连体发籽机罐制作合同，合同总价款为x元。
5、延迟说明书，以证明被告湖南皇爷食品公司要求延迟安装日期。
6、竣工验收函，以证明①原告将21台发籽机罐及设备于2009年7月27日交付给被告试生产；②被告于同年10月27日才验收。
7、收条及检验证书，以证明原告将发籽罐的相关总图、说明书、压力容器监检资料等送达给被告。
8、增值税发票，以证明原告给被告开出18张增值税发票，金额为x元。
9、银行汇兑凭证，以证明被告先后给付原告价款为x元。
10、货款支付申请函，以证明原告于2009年10月26日函告被告要求支付x元货款。
11、现金支出凭单，以证明被告湖南皇爷食品公司已支付货款x元，尚欠余款x元，另加x元质保金。
12、公司与共创合同往来情况，以证明原告履行合同情况与证据4－11相印证。
13、金融机构利率表，以证明违约金计算依据。
上述证据经庭审质证，被告湖南皇爷食品公司对证据1、2、3、4、5、8、9、10、11、12的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据6、7、13的真实性、合法性、关联性有异议，其主要理由是，从双方合同约定时间、内容、原告提供的设备生产线不具备验收条件，不能证明原告按合同约定履行质量义务。原告证明在2009年7月份竣工和交付时间，交付时间应为2009年10月27日；对证据13认为与本案无关。
被告湖南益阳食品公司对原告提供的证据的质证意见，同意被告湖南皇爷食品公司的质证意见。
被告湖南皇爷食品公司反诉某，2008年8月19日，反诉某与被反诉某订立《定制发籽机合同》，由于被反诉某逾期交货，经双方协商后，被反诉某同意赔偿反诉某经济损失x元。现尚有质保金x元未支付给被反诉某。2009年4月14日，反诉某与被反诉某订立《21台连体发籽罐制作合同》，合同总价款为x元。合同对预付款日期，质量标准、交货时间、付款方式、售后服务、违约责任等均有约定。2009年4月17日反诉某支付预付款x元，但被反诉某直到同年10月20日才通知反诉某进行验收，减去反诉某原因影响的时间，被反诉某逾期53天交货，应当承担违约责任。由于被反诉某产品的设计缺陷以及存在质量问题影响了反诉某的生产效率，被反诉某免费为反诉某更换大规格型号的减速机的承诺至今未兑现，给反诉某造成经济损失应由被反诉某赔偿。为此特提起反诉，要求被反诉某赔偿反诉某经济损失x元，要求被反诉某承担本案全部诉某费。
为支持其反诉某求，湖南皇爷食品公司提供以下证据。
1、21台连体发籽罐制作合同，以证明双方的权利与义务关系，原告逾期交货70天时间。
2、关于21台发籽罐竣工验收函，以证明原告于2009年10月20日通知被告验收。
3、周济、戈应谷就发籽罐一事面谈记录，以证明①原告承诺免费更换减速机；②原告同意解决发籽罐掉籽现象。
4、2008年11月13日通知，以证明原告同意扣除x元作为逾期交货的违约金。
5、发籽罐异常记录表，以证明原告提供的产品存在质量问题。
6、压力容器委托检验报告书，以证明原告提供的产品存在质量问题，原告所提供的设备有5台不合格。
7、检验费票据，以证明被告交纳的1200元检验费。
上述证据庭审质证，原告共创衡阳医疗公司对被告湖南皇爷食品公司提供的证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据3、4、5、6、7的真实性、合法性、关联性有异议。其主要理由是：减速机是经过验收合格的，对发籽罐掉籽现象是不存在质量问题。对x元作为逾期交货的违约金，被告未提供原件，不能证明原告加盖了公章。检验报告书中检查人是复印出来的，而不是检验人的真实签名。检测容器名称是泡制机，也没有注明生产厂家是谁。该检验报告不真实，也不能证明是对原告的产品检验所支出的费用。
被告湖南益阳食品公司对被告湖南皇爷食品公司提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被告湖南益阳食品公司答辩称，我公司与原告没有签订合同。我公司与湖南皇爷食品公司是两个独立的生产单位，我公司与湖南皇爷食品公司是生产合作关系，与原告不发生任何联系，故我公司不承担法律责任。
被告湖南益阳食品公司未提供证据。
对于原告共创衡阳医疗公司提供的证据，合议庭综合全案的证据和事实认为，被告湖南皇爷食品公司、被告湖南益阳食品公司对证据1、2、3、4、5、8、9、10、11、12的真实性、合法性、关联性均无异议，合议庭认为，上述证据来源合法，证据本身未违反法律规定，可以作为本案定案依据。对被告湖南皇爷食品公司，被告湖南益阳食品公司有异议的证据6、7、13，合议庭综合全案的证据和事实认为，证据6即竣工验收函，证据7即收条，该证据所证明原告将21台发籽罐及发籽罐（压力容器使用登记证）分别于2009年7月27日和同年8月12日交付给被告湖南皇爷食品公司，经过3个月的试生产期，被告湖南皇爷食品公司于同年10月27日向原告出具21台发籽罐的验收合格报告，该证据所证明原告将21台发籽罐交付给被告湖南皇爷食品公司的时间和被告湖南皇爷食品公司对21台发籽罐的验收时间，该两份证据所证明的事实与本案诉某具有关联性，可以作为本案定案依据。证据13即金融机构利率表，该证据虽然与本案没有直接必然联系，但被告湖南皇爷食品公司于2008年8月19日向原告定制4台发籽机，质保期满后，被告湖南皇爷食品公司仍然拖欠原告货款x元，因此原告要求被告湖南皇爷食品公司按照金融机构同期贷款利率承担拖欠货款利息是符合法律规定的，故该证据可以作为定案依据。
对被告湖南皇爷食品公司提供的证据，合议庭综合全案的证据和事实认为，原告共创衡阳医疗公司对证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议。被告湖南益阳食品公司对证据1、2、3、4、5、6、7的真实性、合法性、关联性均无异议。对原告无异议的证据1、2，合议庭认为该证据来源合法，证据本身未违反法律规定，可以作为本案的定案依据。对原告有异议的证据3、4、5、6、7，合议庭综合全案的证据和事实认为，证据3即周济、戈应谷面谈记录，合议庭认为被告湖南皇爷食品公司在验收原告方提供的21台发籽罐后，在生产过程中，被告就发籽罐提出的问题，虽然与本案诉某具有关联性，但在质保期内应属于售后服务保修的问题，况且原告针对被告湖南皇爷食品公司提出的问题已得到解决，并同意为被告免费更换大规格型号的减速机，因此该证据不能作为产品质量问题的定案依据。证据4即通知，合议庭认为，由于原告在2008年8月19日发籽机合同中没有按合同约定的期限向被告交付定制的发籽机，被告湖南皇爷食品公司于同年11月13日书面通知原告方扣除x元作为违约金，该通知经原告确认后并加盖原告公司印章，并通过传真给被告方，因此该证据与本案诉某具有关联性，可以作为本案的定案依据。证据5即发籽罐异常记录表，合议庭认为，被告在使用原告定制的发籽罐在生产过程中出现漏气故障，应属于质保期内的保修问题，被告方不能因此作为质量问题来对抗，故该证据不能作为定案依据。证据6压力容器委托检验报告书、证据7检验费票据，合议庭认为该检验报告是湖南皇爷食品公司单方面送检的，况且检验报告中没有注明检测品中的生产厂家，检验报告中检查人的签名也是属于复印签名，故检验报告不符合证据规则要求，因此证据6、7不能作为定案依据。
经审理查明，2008年8月19日被告湖南皇爷食品公司向原告定制的4台发籽机，总价款为x元。在合同履行中被告湖南皇爷食品有限公司只给付原告x元，尚欠原告货款为x元，依照双方合同约定x元作为质保金，质保期为1年，质保期满后质保金由被告湖南皇爷食品公司支付给原告方。因原告未按双方合同约定期限交货，同年11月13日被告湖南皇爷食品公司通知原告方要求扣除x元作为违约金，原告在此通知上确认违约金x元并加盖公司印章，通过传真给被告湖南皇爷食品公司。该4台发籽机质保期满后，被告湖南皇爷食品公司将余款即x元未给付原告方，因此被告湖南皇爷食品公司尚欠原告方2008年8月19日4台发籽机货款x元。2009年4月14日原告共创衡阳医疗公司与被告湖南皇爷食品公司签订21台连体发籽罐制作合同。合同约定由原告共创衡阳医疗公司为被告湖南皇爷食品公司制作21台连体发籽罐，品名为自动发籽罐，规格2吨，数量21台，总金额为x元。交货地点，合同签订后需方预付款之日起70天内交付需方指定地点（湖南皇爷槟榔益阳厂），并负责安装调试完毕，产品验收质量标准，产品必须严格按照双方认可的技术条件，产品图样进行运行和验收。原告确保21台连体发籽罐按压力容器制造要求标准制作，并经供方当地特种设备检验所监督检验合格。供方于安装调试好之日起15天内免费提供设备使用注册证给需方、安装告知、检验及办证的所有费用由供方负责，供方确保安装调试合格之日起免费保修1年。原、被告就21台发籽罐的主要材料及元件均有约定，结算方式，在签订合同之日起3日内，需方预付合同总价35%即人民币x元给供方，供方将操作平台安装好，再安装3台发籽罐，需方2日内付合同价款5%，以后每批3台按上述方式付款。供方交货完毕并安装调试好当日起，需方在3日内予以验收，验收合格后需方于3日内凭供方17%增值税专用发票支付12台总货款的25%。余款5%即人民币x元作为质保金，自验收合格之日起1年，保修期满需方在10日内予以支付。合同对运输方式及费用、违约责任等均有约定。合同签订后，被告湖南皇爷食品公司于同年4月16日向原告预付合同总价款35%即x元。原告收到被告湖南皇爷食品公司x元预付款后，按照双方合同的技术参数、元件及原材料，为被告湖南皇爷食品公司制作21台连体发籽罐。在合同履行中原告于同年6月3日将发籽罐平台送达到被告方的施工现场，被告湖南皇爷食品公司在签收原告发籽罐平台材料时要求原告安装施工延期10天时间。同年6月12日被告湖南皇爷食品公司函告原告“由于我公司施工场地未准备好，发籽机安装日期由原来合同签订的2009年6月13日延期到2009年6月19日”。原告将21台发籽罐经衡阳市特种设备检验检测所检测后，由衡阳市特种设备检验检测所出具“锅炉压力容器产品安全性能监督检验证书”。原告于同年7月初将21台发籽罐陆续送到被告湖南皇爷食品公司指定施工现场即湖南益阳食品公司的施工现场，于同年7月27日全部安装调试完毕并交付给被告方进行生产，并于同年8月21日将21台发籽罐《压力容器使用证》交付给被告。被告湖南皇爷食品公司在近3个月试生产期间，针对21台发籽罐实际使用的特点、操作方便以及确保设备生产安全等向原告提出要求对发籽罐的修改意见。原告针对被告对发籽罐存在的问题实施改进，并于同年10月20日函告被告湖南皇爷食品公司要求被告于同月21日进行验收。同年10月26日原告方将21台“高某灭菌槟榔泡制机”总图、说明书、压力容器监检资料等21份交付给被告方，并函告被告湖南皇爷食品公司，要求被告按合同第五条第5.2项约定支付货款x元。同年10月27日被告湖南皇爷食品公司组织相关人员对原告提供的21台发籽罐进行验收，并在原告竣工验收函上签署了21台发籽罐验收合格的意见，并注明了于同年4月17日预付货款x余元。同年7月3日、7月10日、8月28日各支付原告货款x元，共计货款x元。已收增值税发票金额为x元，与原告在法庭陈述被告湖南皇爷食品公司的具体付款时间、金额以及原告开出的增值税发票金额相同。21台发籽罐在保修期内，被告湖南皇爷食品公司在生产过程中针对发籽罐存在四个方面的问题，于同年12月2日与原告方的周济、戈应谷进行协商。原告方周济、戈应谷就被告方提出四个问题给予书面答复意见，但其中原告承诺为被告更换大规格型号的减速机至今尚未给被告方更换。事后原告方曾多次要求被告湖南皇爷食品公司支付x元，被告湖南皇爷食品公司以各种理由拒付，故原告诉某本院，要求判准如诉某请求。在诉某中，被告湖南皇爷食品公司于2010年5月17日将高某灭菌槟榔泡制机中的压力容器委托益阳市特种设备检验检测所进行检验。益阳市特种设备检验检测所于同年5月18日出具压力容器委托检验报告结论，为暂停运行和不合格的检测结论。被告湖南皇爷食品公司以此为由提起反诉，要求判准反诉某请求。
本院认为，原告与被告湖南皇爷食品公司于2008年8月19日签订的《定制发籽机合同》和2009年4月14日签订的《21台连体发籽罐制作合同》是双方真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。原、被告在履行2008年8月19日订立《定制发籽机合同》中，因原告未按照合同约定的期限向被告交付定制的发籽机，经原、被告于2008年11月13日协商，原告同意在被告拖欠x元货款中扣除x元作为逾期交货的违约金，但该合同保质期满后，被告仍将尚有x元给付原告，亦应承担相应的违约责任。因此原告请求被告支付2008年8月19日4台发籽机剩余货款x元（x元减去原告应承担的违约金x元等于x元）和承担拖欠货款银行同期利息4455元是符合法律规定的，本院予以支持。原、被告在履行21台连体发籽罐期间，应依据合同对交货时间、产品质量标准、结算方式等约定履行各自的义务。原告在收到被告预付款x元，理应按约定的期限将21台发籽罐交付给被告，但由于被告方的安装施工场地未竣工，曾两次通知原告要求延期交货和安装日期。因此原告将21台连体发籽罐按照被告湖南皇爷公司指定安装场地即湖南益阳食品公司，于2009年7月27日安装调试完毕，并交付给被告方试生产。并将21台连体发籽罐锅炉压力容器产品安全性能监督检验证书、总图、说明书、增值发票交给被告方。被告接收21台连体发籽罐后，经过长达三个月的试生产期，在原告催促下被告于同年10月27日予以验收。发籽罐在保质期限内，被告在实际生产过程中针对发籽罐出现的故障向原告提出整改意见，原告针对被告方对发籽罐提出的故障问题实施了改进，并承诺为被告更换大规格型号的减速机，应当及时给被告进行更换。由于被告湖南皇爷食品公司未按合同约定支付货款。因此原告要求被告湖南皇爷食品公司支付合同价款x元符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告湖南皇爷食品公司支付质保金x元，本院认为，合同约定质保期为一年，被告湖南皇爷食品公司于2009年10月27日对原告交付的21台连体发籽罐进行验收。因此质保期应在2010年10月27日期满，故原告该项请求不符合双方签订合同之约定，本院不予支持。原告要求被告湖南益阳食品公司承担连带支付合同价款，本院认为，与原告签订的合同是被告湖南皇爷食品公司，至于原告将21台连体发籽罐安装在被告湖南益阳食品公司是根据合同相对人的指令，被告湖南益阳食品公司并未与原告发生合同关系，因此原告要求被告湖南益阳食品公司承担连带支付合同价款的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。被告湖南皇爷食品公司反诉某，原告逾期交货70天，应当承担违约责任，产品存在设计缺陷以及质量问题造成经济损失x元，本院认为，原告按照被告湖南皇爷食品公司指定的期限及地点于2009年7月27日将21台发籽罐安装调试完毕并交付给被告方试生产，被告理应按照合同约定验收方式对原告安装21台发籽罐进行验收。但被告方经过长达3个月之久的试生产，在原告催促下于同年10月27日才予验收，因此原告不存在逾期交货，对于发籽罐没有及时验收的责任不在原告方，故被告湖南皇爷食品公司该项反诉某求理由不能成立，本院不予采纳。被告湖南皇爷食品公司以原告产品存在设计缺陷以及质量问题赔偿损失x元，本院认为，双方在订立合同时，对产品配置、技术参数、材料及元件是双方认可的，况且在产品交付后，经过3个月的试生产以及被告在签署验收单均未向原告方提出产品质量问题。而是在诉某中，被告湖南皇爷食品公司于2010年5月17日将发籽罐压力容器委托益阳市特种设备检验检测所进行检验，依据压力容器检验结论作为原告产品存在质量问题进行抗辩，而益阳市特种设备检验检测所出具检验结论中的检测员签名均属于复印签名，因此该检验结论不符合证据规则的要求。因此被告湖南皇爷食品公司该项反诉某求没有事实依据，本院不予采纳。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告湖南皇爷食品有限公司于判决生效后十日内支付原告共创实业集团衡阳医疗器械有限公司2008年8月19日订立的合同价款x元，并承担利息4455元。（利息按人民银行同期贷款利率计算）
二、被告湖南皇爷食品有限公司于判决生效后十日内支付原告共创实业集团衡阳医疗器械有限公司2009年4月14日订立的合同价款x元。
三、驳回原告共创实业集团衡阳医疗器械有限公司其他诉某请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉某法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费x元，财产保全费4620元，反诉某2150元，合计人民币x元，由原告共创实业集团衡阳医疗器械有限公司负担3320元，由被告湖南皇爷食品有限公司负担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某湖南省衡阳市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。
审判长许满元
审判员朱先荣
人民陪审员欧祖流
二O一O年七月六日
书记员龙俊宇
附本判决所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
