原告上海某实业有限公司，住所地上海市松江区X镇。

法定代表人祁某，总经理。

委托代理人李某，上海A（略）事务所（略）。

被告姜某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。

委托代理人刘某，吉林B（略）事务所（略）。

原告上海某实业有限公司与被告姜某买卖合同纠纷一案，本院于2010年3月26日立案受理后，依法由代理审判员张孜适用简易程序审理。在本院指定的举证期限内，被告提起反诉，本院依法决定与本诉合并审理。2010年6月8日，本院公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李某、被告姜某及其委托代理人刘某到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，并依法组成合议庭，于2010年9月15日再次公开开庭进行审理。原告的委托代理人李某到庭参加诉讼。被告经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法裁定反诉按撤诉处理。本案现已审理终结。

原告上海某实业有限公司诉称：原、被告于2008年12月25日签订了一份《经销协议》，约定被告在协议有效期内享有原告系列产品在（略）、榆树、德惠、松原地区内的经销权，并负责在本区域内原告产品的销售、推广及市场维护。协议第11条约定2009年的铺底资金80,000元，2009年12月26日前返还原告。现还款期限已至，原告多次向被告催讨，被告未予理睬。据此，原告诉至法院，请求判令：1、被告返还原告铺底资金80,000元；2、被告向原告支付逾期利息损失（从2009年12月27日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率计算）。庭审中，原告将第2项诉请中的支付利息的期限由实际清偿之日止调整为判决生效之日止。

被告姜某辩称：首先，被告并不拖欠原告铺底资金，因为：1、被告系代理销售原告产品，其报酬只有从原告的返点资金中获得，虽然根据合同约定，返点资金需在被告完成全年销售额的基础上才能适用，但根据之前的交易习惯以及原告的信函承诺，被告虽未完成全年销售额，也应当根据实际销售额，提取返点资金43,224.30元；2、合同约定的铺底资金确系80,000元，但该铺底资金并非现金而是原告提供被告的铺底货物，故被告可以将货物返还原告。2010年4月11日，被告曾将价值30,027.30元的货物返还原告，但原告无理由拒绝接受。3、2010年2月27日，被告以电汇形式支付原告15,193元。上述三项金额已超过铺底资金。其次，原告凭借生产商的强势地位，自行拟定合同条款，随意增加销售额度，被告为能保留经销商地位，只能签订合同，故原告拟定的该条款显失公平，根据合同法的相关规定，应属于无效。

经审理查明：原、被告于2008年12月25日签订《经销协议》一份，约定被告享有原告系列产品在（略）、榆树、德惠、松原地区内的经销权，并负责在本区域内原告产品的销售、推广及市场维护，协议有效期自2008年12月26日至2009年12月25日。该协议约定：被告在签收原告产品后，该产品的所有权即转移给被告。除有质量问题的产品经核准后可退货外，其余状况一律不接受退货。合同的补充条款约定：2009年总销售额为1,000,000元；被告在完成全年销售额的基础上，原告于2009年12月26日后30个工作日内，根据年销售额的10%向被告返利；2009年的铺底资金80,000元，被告于2009年12月26日前返还原告。协议签订后，被告即根据合同约定销售原告产品。2009年12月30日，被告出具欠条一张，确认尚欠原告铺底资金80,000元。嗣后，双方因返还铺底资金发生争议，原告遂诉至法院。

另查明：自2005年12月26日起，原、被告建立起前述经销关系。双方于2006年12月31日、2008年5月1日、2008年12月25日三次签订经销协议，涉及的合同期限分别为2006年至2007年、2008年、2008年12月26日至2009年12月25日。

庭审中，被告为证明原告应当返利43,224.30元，提供了2008年的销售账目，以及原告致被告的信函，证明被告虽未完成2008年度的销售目标，但原告仍给予返利。故被告认为原告也应对2009年度的销售给予返利。原告认为，被告的证据与待证事实之间没有关联性。

被告为证明已经返还30,027.30元的货物，但原告拒绝接受的事实，提供了铁路运输单据、货物明细证明等，但原告认为被告自行制作的货物明细，不能证明上述货物已经返还原告，且被告亦无理由单方要求原告接受货物。

被告为证明已经归还15,193元的事实，提供了2010年2月27日的电汇凭证，但原告表示并未收到该笔汇款，且该电汇凭证亦无法证明被告将该项汇入原告帐户。

以上事实，由2006年度至2009年度三份经销协议、欠条、铁路运输单据以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。本案中，原、被告于2008年12月25日签订的经销协议系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。根据经销协议，被告应当于2009年12月26日前返还铺底资金80,000元。2009年12月30日，被告就上述款项亦向原告出具欠条一份。现被告并未按约返还铺底资金，原告有权要求被告返还，并主张相应的逾期付款利息损失。被告认为可以根据实际销售情况予以返利，但其提供的证据不足以证明其观点，本院不予采信。铺底资金虽最初以货物形式给付，但根据双方协议约定，被告应当归还的是金钱而非实物，故被告认为其有权返还货物的意见，本院不予采信。被告提供的电汇凭证仅能证明被告有电汇15,193元的事实，并不能证明该笔款项支付对象为原告。故被告认为已经全部归还铺底资金的意见，本院不予采信。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告姜某于本判决生效之日起十日内返还原告上海某实业有限公司铺底资金80,000元；

二、被告姜某于本判决生效之日起十日内偿付原告上海某实业有限公司逾期返还铺底资金的利息损失（以80,000元为本金，自2009年12月27日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决生效之日止）；

如果被告姜某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付原告上海某实业有限公司迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1,800元，由被告姜某负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院

审判长李明

审判员张孜

代理审判员凌吕华

书记员苏晓星