上海市高级人民法院

民事判决书

（2009）沪高民四（商）终字第X号

上诉人（原审被告）李某某。

委托代理人徐一鸣，上海市东方理律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）程某某。

委托代理人邱晓岚，上海金茂凯德律师事务所律师。

原审被告上海欣合品成衣辅料有限公司，住所地上海市闵行区X镇X路X号。

法定代表人李某某，董事长。

委托代理人徐一鸣，上海市东方理律律师事务所律师。

原审被告上海莘吴（集团）有限公司，住所地上海市闵行区X路X号。

法定代表人吴某某，董事长。

委托代理人倪杰，上海中夏旭波律师事务所律师。

上诉人李某某为与被上诉人程某某、原审被告上海欣合品成衣辅料有限公司（以下简称欣合品公司）、原审被告上海莘吴（集团）有限公司（以下简称莘吴某司）股权确认纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2008）沪一中民五（商）初字第X号民事判决，于2009年6月10日向本院提起上诉。2009年7月9日，本院予以立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原判认定：2000年4月14日，案外人杨宗发与李某某共同出资，与莘吴某司合作设立欣合品公司。欣合品公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），其中莘吴某司提供厂房和土地使用权作为合作条件，杨宗发与李某某以货币及实物合计20万美元出资作为欣合品公司注册资金，但就出资比例两人未作约定，仅明确为共同享有欣合品公司的股权。2007年5月13日，杨宗发在上海去世，生前未留有遗嘱，其在欣合品公司的股权属于其遗产，其法定继承人共有四位，分别是母杨梁息、妻程某某、长女杨岚雁、次女杨洁馨。杨岚雁、杨梁息和杨洁馨已书面作出放弃继承的意思表示。

原审庭审中，各方当事人均确认，杨宗发可供继承的股权，就是其与李某某在欣合品公司中共同享有的股权中的50％。欣合品公司章程某未对股东死亡后的股权继承问题作出规定。

原判认为：本案系涉及台湾地区居民的股权确认纠纷，相关公司的注册经营地均在上海，被继承人生前亦在上海长期居住且在上海去世，故依据最密切联系原则，本案应当适用我国内地法律。杨宗发在欣合品公司享有的股权系其个人合法财产，而欣合品公司章程某未对自然人股东死亡后的股权继承问题作出规定，因此就杨宗发享有的股权，在其去世时应作为其遗产依法由继承人予以继承。杨宗发生前未订立遗嘱，其遗产应按照法定继承办理。现其四名法定继承人中已有杨梁息、杨岚雁、杨洁馨等三人明确表示放弃继承，故杨宗发在欣合品公司享有的股权应由其法定继承人程某某予以继承。鉴于本案各方当事人对于杨宗发可供继承的股权份额，为杨宗发和李某某在欣合品公司中共同享有的股权中的50％此节事实均无异议，故程某某有权继承杨宗发和李某某在欣合品公司共有股权中的50％。

至于程某某继承股权后，涉及欣合品公司股东的变更。因欣合品公司系中外合作企业，该项变更依法须经行政主管机关审批，欣合品公司应履行向相关行政主管机关报请审批的义务，李某某、莘吴某司作为公司的中外合作者应予以配合，现该三人均表示在确定杨宗发继承人后愿意办理相关股东变更手续，原判予以认可。至于程某某主张上述三人应向行政登记机关办理公司股东变更登记的诉请，由于中外合作企业股东变更登记须以行政审批机关批准该企业股东变更为前提，而本案中程某某因继承取得欣合品公司股权尚未经审批机关批准，其股东身份尚未确定，故对程某某的该项诉请不予支持，程某某可在获得行政审批机关批准同意后，再行解决。据此，判决：一、确认被继承人杨宗发在欣合品公司50％的股权由程某某继承；二、欣合品公司应自本判决生效之日起三十日内办理将杨宗发名下欣合品公司50％的股权变更为程某某的股东变更批准事项；三、李某某、莘吴某司应自本判决生效之日起三十日内协助欣合品公司办理将杨宗发名下欣合品公司50％的股权变更为程某某的股东变更批准事项；四、驳回程某某其他诉讼请求。

李某某上诉请求驳回程某某的一审诉讼请求。理由是：一审判决认定事实不清，适用法律不当。1、程某某提供的有关被继承人杨宗发母亲杨梁息放弃继承的相关文件在形式上有重大瑕疵。杨梁息在与李某某多次通话中，从未表示要放弃对儿子杨宗发财产的继承。程某某在原审中提供的所谓杨梁息《放弃继承声明》，既没有杨梁息的亲笔签名，也没有杨梁息的手印。仅凭一个印章，无法判断真伪。虽然该“声明书”有台湾相关公证人员的公证，但公证人员并未说明“声明书”是否由杨梁息亲自盖章。2、程某某提供的有关被继承人杨宗发女儿杨洁馨放弃继承的相关文件同样在形式上存在重大瑕疵。杨洁馨目前已成年，她的放弃继承声明应由她本人独立发表。但程某某提供的《放弃继承声明书》，除了杨洁馨签字外，还有其母亲程某某以法定代理人的名义签字。李某某完全有理由推测，杨洁馨是在其母亲的影响和授意下签署“声明书”的，“声明书”并非杨洁馨个人意愿的真实表示。

程某某辩称：一审判决正确。李某某上诉的事实和理由不成立。杨梁息放弃继承财产的声明书，经台湾公证机关公证，程某合法。李某某如对杨梁息放弃继承有异议，应在一审中就提出，现二审阶段又无反驳的证据，其上诉主张不能成立。

原审被告欣合品公司同意李某某的上诉意见。

原审被告莘吴某司陈述，一审认定事实清楚。在终审判决确认继承人之后，莘吴某司愿意配合办理股权变更手续。

本院审理期间，各方当事人均未提交新的证据材料。

本院经审查认为，原判认定事实清楚，本院予以确认。

本院认为：本案系涉及台湾地区居民的股权确认纠纷，各方当事人对被继承人杨宗发可供继承的股权份额以及程某某系杨宗发法定继承人的身份等事实均无异议，争议的焦点是其他三位继承人中的两位即杨梁息和杨洁馨放弃继承的意思表示是否真实。对此，程某某在原审中提交的证据杨梁息《放弃继承声明》和杨洁馨《放弃继承声明书》上，有权利人杨梁息加盖的印章和权利人杨洁馨的签名，上述证据材料均经过台湾公证人员的公证。程某某提交的证据从内容上能够证明杨梁息和杨洁馨明确表示放弃涉案股权的继承份额，形式上也符合证据规定的要求。故原判据此认定杨梁息和杨洁馨放弃继承权利有事实依据，程某某有权继承被继承人杨宗发在欣合品公司中的股权份额。李某某称杨梁息和杨洁馨放弃继承的意思表示并非其真实意思的表示，因未提交任何证据予以证明，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币10,620元，由上诉人李某某负担。

本判决为终审判决。

审判长陈子龙

代理审判员冯广和

代理审判员周

二○一○年五月五日

书记员陈曦

审判长陈子龙

审判员冯广和

代理审判员 嶂q

书记员陈曦