上诉人（原审被告）：李某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
上诉人（原审被告）：尤某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
二上诉人之委托代理人：杨立浩，河南万翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王某某，男，汉族，l969年12月l8日出生，住址（略）。
委托代理人：杨晓栋，河南国基律师事务所律师。
委托代理人：赵某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
被上诉人（原审原告）：刘某某，女，汉族，lX年X月X日出生，住址（略）。
委托代理人：杨晓栋，河南国基律师事务所律师。
原审被告：新密市X镇X村民委员会。住所地：河南省新密市X镇X村。
法定代表人：宋某某，该村委会主任。
委托代理人：任某某，男，汉族，X年X月X日出生，住址（略）。
原审第三人：河南省新密市华翔农工商贸易公司。住所地：河南省新密市X镇宋某火车站。
法定代表人：李某某，该公司董事长。
上诉人李某某、尤某某与被上诉人王某某、刘某某，原审被告新密市X镇X村民委员会（以下简称宋某村委会）、原审第三人河南省新密市华翔农工商贸易公司（以下简称华翔公司）侵权纠纷一案，王某某、刘某某于2006年9月4日向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）起诉，请求：1、确认华翔公司资产（货场）的所有权和经营权归王某某、刘某某所有（注册资金为100万元）；2、判令李某某、尤某某停止侵权，返还侵占王某某、刘某某的华翔公司的资产（货场），并赔偿因侵权给王某某、刘某某造成的损失100万元（按李某某、尤某某实际侵权时间2006年3月l3日起算，直至返还资产为止）；3、诉讼费用由宋某村委会、李某某和尤某某负担。原审法院于2009年8月13日作出（2006）郑民一初字第X号民事判决。李某某、尤某某不服，向本院提起上诉。本院于2010年1月21日受理本案后，依法组成合议庭，于2010年4月2日公开开庭审理了本案，上诉人李某某、尤某某及其委托代理人杨立浩，被上诉人王某某及其委托代理人杨晓栋、赵某某，被上诉人刘某某委托代理人杨晓栋，原审被告宋某村委会委托代理人任某某，原审第三人华翔公司法定代表人李某某，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、1994年1月24日，宋某村委会经原密县X乡经济联合社批准，成立河南省密县华翔农工商贸易公司，宋某村委会主任某学×任某经理，为公司的法定代表人，王某安为经理。1994年6月2日，该公司更名为河南省新密市华翔农工商贸易公司，1995年7月27日，宋某村委会任某王某安为华翔公司经理。1996年6月26日，华翔公司变更法定代表人为尤某某。1997年3月26日，该公司又变更法定代表人为李某某。
2、1995年11月20日，华翔公司向郑州铁路分局总工程师室提交《关于修建宋某车站货场的请示报告》，该室于1995年12月25日批复同意华翔公司在宋某火车站11道南侧修建货场站台一座。报批期间与郑州铁路局的大量协调联系工作，主要由王某安完成。
3、1995年10月22日至1996年4月9日，华翔公司为修建站台，先后向王某安、杨××、兆康等16人募集建设资金。其中，王某安三次集资，共计x元。1995年11月26日，宋某村委会、华翔公司与宋某村委会的东头村X组、小薛庄村X组、任某村X组签订《新密市宋某站台货场使用土地协议书》，约定华翔公司使用三个村X组土地10.93亩，用于修建货场站台，使用期限为30年，每年补偿三个村X组占地产量。
4、1996年3月16日，宋某村委会与新密市宋某润发煤炭联运货站（以下简称润发联运站）签订一份合同，新密市刘某法律服务所为合同鉴证单位。润发联运站不存在，乙方实际为尤某某。合同主要约定：双方协商开发宋某火车站货场，宋某村委会保证提供土地、水电及道路供润发联运站使用，负责解决一切民事纠纷；润发联运站负责承担组建公司和修建货场的一切投资，货场所有权归润发联运站所有。润发联运站除修建站台所需的一切费用及利息外，不承担宋某村委会任某债务；合同期限为十一年，从1996年3月16日至2007年3月16日，合同到期后，管理费另议。从96年3月16日至12月31日为投资建设时期，1996年不向宋某村委会交任某款项，从1997年1月1日起，每年付管理费15万元，分两期付清。
5、1996年6月13日，由时任某共刘某乡党委副书记张福亭主持，尤某某、李某某与中共宋某村党支部书记杨××、宋某村委主任某学×，就1996年3月16日所签合同未尽事宜，召开专题会，形成会议纪要，主要内容为：合同执行期间或合同期满，如果润发联运站不再继续经营，铁路货场站台必须优先转卖给宋某村，价格根据原值并参照转卖时物价情况进行结算。
6、宋某村委会与尤某某签订合同后，尤某某、李某某通过华翔公司投资修建货场站台，截止2006年已投资x.18元。李某某、尤某某通过华翔公司实际经营货场站台。华翔公司每年向宋某村委会交纳15万元管理费。自1996年3月25日至7月9日，华翔公司已退还全部集资款23.43万元，并支付利息x元。宋某村委会依约定向三个村X组支付土地使用费用。另华翔公司的财务资料显示，王某安先后到许昌工务段、郑州车务段、宋某火车站领工区等协调办理建设货场站台的相关手续，为货场站台的前期建设投入了大量精力。
2006年3月，因货场站台的归属和经营权，王某安与宋某村委会、尤某某、李某某发生争议。4月6日，王某安自杀身亡。王某安的第一顺序继承人为：母亲马云仙、妻子刘某某、儿子王某某、三个女儿王某峰、王某暖、王某敏。刘某某、王某某作为本案原告提起诉讼，王某安的母亲和三个女儿不参加本案诉讼，并放弃实体权利。
7、原审法院根据王某某、刘某某的申请，依职权从新密市政法委员会调取2份协议，王某某、刘某某认为该两份协议的一方主体是王某安，证明华翔公司是王某安个人企业。第一份协议是宋某村委与华翔公司签订的协议，协议上载明的当事人为宋某村委会和华翔公司，主要内容为宋某村委与华翔公司协商修建宋某火车站站台，宋某村委会负责协调站台用地的征用协调工作，华翔公司负责修建站台的所有费用，拥有站台所有权，经营权，在适当时候向宋某村委会交纳管理费。协议签字人为杨××和王某安，签订时间为1995年12月3日，未加盖宋某村委公章。第二份协议是华翔公司与尤某某签订的协议，主要内容为华翔公司将宋某火车站11道南货场站台租赁给尤某某经营，租期10年。尤某某将华翔公司前期投资40多万元付给华翔公司，并承担以后所有投资和经营费用。尤某某每年向华翔公司交纳15万元，包括管理费和土地补偿款。协议上签字人为王某安和尤某某，签订时间为1996年3月12日。宋某村委会认为，未听说过第一份协议，协议没有公章，不应采信。第二份协议没有公章，且华翔公司是宋某村的集体企业，王某安无权代表企业与他人签订协议。李某某、尤某某和华翔公司认为，第一份协议，当时华翔公司的法定代表人是宋某×，协议上只有王某安和杨××二人签字，没有公章，宋某村委会和支部其他成员对协议不知情。第二份协议是伪造的，“尤某某”三字不是尤某某本人所签，且当时尤某某任某翔公司董事长，王某安任某经理，与王某安签协议不合情理。
原审法院认为：（一）关于王某某、刘某某的原告资格问题。王某安与宋某村委会、尤某某、李某某就货场站台的归属、经营权产生争议，王某安去世后，王某某、刘某某作为王某安的第一顺序继承人，有权就该纠纷以宋某村委会、尤某某、李某某为被告提起民事诉讼。王某安的其他第一顺序继承人放弃诉讼权利和实体权利。因此，王某某、刘某某为本案适格原告。（二）关于华翔公司的归属问题。华翔公司的《企事业法人申请开业登记注册书》及其它工商登记档案材料均证实华翔公司为宋某村委会开办的集体企业。工商档案记载公司注册资本为60万元固定资产和40万元的流动资金，固定资产包括塑料厂、机砖厂、货运站、耐火材料厂和建筑队5家企业。根据公司章程，上述企业并不是公司资产组成部分，事实上也没有过户到华翔公司名下。流动资金也只有刘某信用社出具的流动资金信用证明，并无华翔公司的财务资料证实，流动资金并不存在。王某某、刘某某也没有提供王某安向华翔公司投入注册资金的证据。由此可知，华翔公司登记成立时没有注册资本。本案无法根据出资主体认定华翔公司的性质和归属。1996年国家工商行政管理局《关于确定企业经济性质有关问题的答复》指出：“原登记为全民或集体性质的企业，主办单位实际未出资，企业的法定代表人和主要经营者未投入，而主要靠贷款、借款和政策扶持等开展经营的，原核定的企业的经济性质不变”。宋某村委会作为开办单位未出资，王某安也未出资，华翔公司成立以后经营活动就是修建和经营货场站台，而修建和经营站台资金一部分由王某安等16人集资，部分来源于尤某某、李某某的后期投资，据此，可以认定华翔公司属于宋某村委会的集体企业。但华翔公司财务资料显示所有集资款收据均由华翔公司出具，收据上加盖有华翔公司的公章，且集资款和利息已由华翔公司退还。因此，根据集资的证据不能认定王某安出资成立华翔公司，或投资用于华翔公司的实际经营。王某某、刘某某主张所谓的集资实质上是王某安个人对外借款，并投入华翔公司用于修建站台，因此华翔公司挂靠宋某村委会，属于王某安的私人企业，应归其所有的主张不能成立，不予支持。（三）关于货场站台的所有权和经营权归属问题。宋某村委会和尤某某签订联合开发货场站台协议前，华翔公司集资修建站台，此时货场站台的所有权应属于华翔公司。尽管尤某某和李某某是货场站台后期建设的实际投资人，且将前期修建货场站台的集资款全部退还，并支付了利息，但其投资经营活动均是通过华翔公司进行。华翔公司为货场站台的所有权人。李某某虽然是华翔公司的董事长，但华翔公司为宋某村委会的集体企业。尤某某与宋某村委会所签订的合同约定，货场站台归尤某某所有，由于华翔公司开办单位没有变更，货场站台归华翔公司所有，所有权并没有转移，尤某某、李某某仅取得货场站台的经营权。（四）关于王某某、刘某某所称的由王某安签订的二份协议。该两份协议一方是华翔公司，王某安作为公司经理，代表华翔公司在协议上签字，其行为是职务行为，协议书约定的权力和义务应由华翔公司承担。而华翔公司为宋某村委会的集体企业，华翔公司向宋某村委会交纳管理费的情况也证明上述协议没有履行。王某某、刘某某依据二份协议主张货场站台归其所有不能成立，不予支持。但根据华翔公司的财务资料能够证实王某安为货场站台办理建设手续及前期货场站台建设投入大量精力。
综上所述,华翔公司为宋某村委会开办的集体企业，货场站台由华翔公司修建，其财产所有权归华翔公司，宋某村委会对货场站台在内的华翔公司财产有处分权。尤某某、李某某与宋某村委会签订合同，取得货场站台的经营权。王某某、刘某某主张华翔公司所有权和经营权归其所有，尤某某、李某某侵犯其所有权和经营权，证据不足，不予支持。鉴于王某安为货场站台建设所做工作，货场站台的实际经营者李某某和尤某某应给予王某安适当经济补偿。根据货场站台的经营情况和王某安对建设货场站台作出的贡献，酌定给予经济补偿250万元。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：一、李某某、尤某某于判决生效后十日内补偿王某某、刘某某250万元。二、驳回王某某、刘某某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，由王某某、刘某某负担x元，李某某、尤某某负担8004元。
李某某、尤某某上诉称：1、原审程序违法。本案王某某、刘某某主张的是王某安的民事权利。王某安去世后，第一顺序继承人有多人，王某某、刘某某只是其中二位。其他继承人并未明确表示放弃王某安的民事权利，原审法院判决王某某、刘某某享有王某安侵权赔偿民事权利，剥夺了其他继承人的合法权益，因此王某某、刘某某起诉主张权利主体不适格。2、原审判决认定事实错误。原审认定王某安为修建铁路货场站台作出了贡献没有事实依据，同时原审中也无证据证明华翔公司的经营状况。原审判决判定的补偿数额没有客观依据。3、原审判决认定华翔公司和货场站台的所有权归宋某村委会，宋某村委会、李某某、尤某某不构成侵权，但又判决尤某某、李某某给与王某某、刘某某经济补偿，于法于理不通。请求撤销原审判决第一项，由王某某、刘某某承担本案诉讼费用。
王某某、刘某某辩称：1、本案是因王某安生前与宋某村委会、李某某、尤某某及华翔公司之间就财产所有权和经营权产生争议而引发的诉讼，并非王某安去世后因财产继承问题引致的诉讼，因此本案不属于继承权纠纷。本案中王某安的其他继承人已明确表示不参加本案诉讼，并放弃实体权利，因此王某某、刘某某是适格诉讼主体。2、原审判决虽然认定华翔公司属于宋某村委会的集体企业，但考虑到宋某村委会未对货场站台进行投资，当时宋某村委会告诉王某安，由王某安负责协调办理手续并投资修建，货场为王某安所有，从而使王某安误认为货场站台建成后为其个人所有，并为此投入全部人力、物力，使货场站台的所有者和经营者获得巨大经济利益的事实，判决货场站台的实际经营者李某某、尤某某给与适当经济补偿。此判决平衡了当事人各方利益，公平合理。请求驳回李某某、尤某某的上诉，维持原审判决。
宋某村委会称：原审判决驳回王某某、刘某某确认华翔公司资产所有权和经营权归其所有的诉讼请求正确。李某某、尤某某是因宋某村委会招商引资参与货场站台的投资和经营的。王某安在宋某村委会的领导安排下，虽然参与了前期修建货场活动，但已领取了工资，并报销了相关费用，因此原审判决李某某、尤某某补偿王某某、刘某某250万元缺乏事实法律依据。
华翔公司意见与李某某、尤某某上诉主张相同。
根据各方当事人的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：1、原审程序是否有违法之处2、原审判令李某某、尤某某给付王某某、刘某某250万元经济补偿是否有事实法律依据
本院经审理查明：1、原审期间，华翔公司成立之时，任某共宋某村党支部书记的杨××、宋某村委主任某学×出具书面证词并到庭作证。证明华翔公司是王某安个人投资企业，挂靠在宋某村委会。华翔公司成立后，王某安以华翔公司名义协调办理的货场站台手续，费用及修建货场站台的投资均是王某安个人筹资，宋某村委会未向华翔公司及货场站台投资。2、2007年8月27日，宋某村委会向原审法院递交一份说明，主要内容为：经双方多次协商，王某某准备撤诉，宋某村委会提出几点建议：（1）王某某撤诉。（2）按法院判决，谁胜诉，站台由谁经营，宋某村委会不参与经营主权。（3）胜诉方必须与宋某村委会签订经营期间交纳土地租金和管理费的协议，在原来交款的基础上，随着市场经济变换，必须高于原来15万元的价格。（4）站台修建期间投资问题，由上届领导班子作具体解释，本届班子（宋某超）从2002年至今没有投资。同日，王某某、刘某某向原审法院递交一份申请，称因王某某、刘某某与宋某村委会就相关问题达成共识，宋某村委会不参与站台货场经营权，且表示投资问题由上届村委班子作具体解释。因此双方之间无事实上的争议，申请撤回对宋某村委会的起诉。原审法院未同意王某某、刘某某撤诉申请。3、华翔公司注册成立时，其章程中约定：华翔公司属于在宋某村委会的直接领导下自筹资金的集体所有制企业，属于村委的一个实体职能单位。华翔公司的资产由下设分支机构的固定资产60万元和筹措的40万元资金组成。下设分支机构所有制性质不变，隶属关系不变。华翔公司分支机构负责人是华翔公司的员工。王某安是华翔公司分支机构铁路货台的负责人。华翔公司登记的注册资本中，铁路货台折价12万元。华翔公司成立时，宋某村委会未出资，工商档案载明的出资也未实际投入。4、二审期间，王某某称华翔公司共向王某安支付27万余元，包括退还集资款、报销的各项费用及奖励等。5、二审期间，王某安其他继承人出具证明称均放弃参加本案诉讼活动，并放弃继承因本案诉讼所获得的利益。其他事实与原审查明事实一致。
本院认为：本案王某某、刘某某主张权利系继承王某安的权利，王某安其他继承人明确放弃王某安在本案中的权利，因此王某某、刘某某主张权利主体适格，原审程序并无不当。
华翔公司系依法经工商部门登记成立的企业法人，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司对其名下财产拥有所有权，股东或出资人因出资而取得公司股权，并享有相应的股东权益。同时所有权界定的是人与人的关系，只有确权，不存在给付，因此王某某主张宋某村委会和李某某、尤某某返还华翔公司资产所有权的理由不能成立。同时王某某、刘某某不是华翔公司的股东，也无资格提起股东代表权诉讼，因此也无权主张李某某、尤某某返还华翔公司的资产。
铁路货场站台是依附铁路修建的货物存储站台。华翔公司名下的铁路货场站台所占用的一部分土地为铁路两边的土地，系国家所有土地，而另一部分占地则系租用的集体经济组织的土地，系集体所有土地，因此该铁路货场站台的财产价值主要体现为经营权。
华翔公司一直登记为集体所有制企业。根据我国关于集体所有制企业的相关法律和行政法规，集体所有制企业系由集体经济组织投资设立的企业，财产所有权属于集体。而华翔公司成立时，宋某村委会并未实际出资。华翔公司登记成立后，王某安以华翔公司的名义，协调办理货场站台审批手续，组织投资修建货场站台。根据宋某村委会领导成员的证言及杨××与王某安签订的合同的约定，华翔公司实质系王某安个人投资的企业，挂靠在宋某村委会名下，货场站台经营权人系华翔公司，实际控制人或受益人应是王某安。鉴于原审法院将铁路货场站台经营权确认给宋某村委会，王某某、刘某某对此也未上诉，因此宋某村委会应对王某安的权益作出适当补偿。尤某某、李某某作为实际经营者，因王某安的前期投资而受益，其应与宋某村委会共同补偿王某安。原审法院根据货场站台总的投资情况及经营情况，酌定补偿数额为250万元适当，本院予以确认。李某某、尤某某上诉主张其不应承担补偿支付责任某由不能成立，本院不予支持。原审认定应给与王某某、刘某某适当补偿正确，但责任某体认定不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、维持河南省郑州市中级人民法院（2006）郑民一初字第X号民事判决第二项，即“驳回王某某、刘某某其他诉讼请求”。
二、撤销河南省郑州市中级人民法院（2006）郑民一初字第X号民事判决第一项。
三、新密市X镇X村民委员会和尤某某、李某某于本判决生效后十日内共同支付王某某、刘某某250万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费x元，由新密市X镇X村民委员会与尤某某、李某某共同负担。
本判决为终审判决。
审判长周会斌
审判员焦宏
代理审判员王某
二○一○年七月三十日
书记员孔庆贺
