上诉人（原审原告）邹某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖北省荆州市人，荆州市轻工机械厂退休职工，住（略）。公民身份号码：x。

委托代理人杨某，女，X年X月X日出生，汉族，湖北省荆州市人，住（略）-X号。

被上诉人（原审被告）荆沙市沙市兴岑针织厂，住所地：荆州市沙市区岑河原种场建设东路东段。

被上诉人（原审被告）荆州市岑河原种场，住所地：荆州市沙市X镇。

法定代表人冯某某，该场场长。

委托代理人郭某某，该场副场长。

委托代理人索绪中，荆州市明煌法律服务所法律工作者。

上诉人邹某某与被上诉人荆沙市沙市兴岑厂、荆州市岑河原种场借款合同纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2009）仙民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年2月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审查明：1994年11月21日，原江陵县兴岑针织厂向原中国农业银行江陵县支行借款x元，约定月利率13.176‰，还款日期为同年12月20日。借款到期后，原江陵县兴岑针织厂未完全履行还款义务，只偿还借款本金x元。1995年4月8日，原江陵县兴岑针织厂正式更名为荆沙市沙市兴岑针织厂（以下简称为兴岑针织厂），法定代表人为何国保。此后经原中国农业银行江陵县支行催讨，截止到1996年4月11日，兴岑针织厂偿还本金x元，尚欠本金x元及全部借款利息，原中国农业银行江陵县支行未向兴岑针织厂催讨。2000年3月至7月期间，根据国务院、中国人民银行财政部对金融资产管理公司剥离收购国有商业银行不良资产的有关规定，中国农业银行湖北省分行暨所属各分支机构将其对兴岑针织厂的债权转让给中国长城资产管理公司武汉办事处，上述二单位于2002年4月9日在《湖北日报》第10版登载债务催收暨债权转让公告，要求自公告之日起债务人向中国长城资产管理公司武汉办事处偿还借款本金及利息。2004年3月11日，中国长城资产管理公司武汉办事处在《湖北日报》第10版登载债务催收暨债权转让公告，要求自公告之日起债务人向中国长城资产管理公司武汉办事处偿还借款本金及利息。2004年12月9日，中国长城资产管理公司武汉办事处与原告邹某某签订《债权转让协议》，中国长城资产管理公司武汉办事处将其对兴岑针织厂享有的债权借款本金x元及利息转让给邹某某。2006年3月2日至8日，邹某某在《投资时报》刊登债权转让暨催收公告，公告中国长城资产管理公司武汉办事处将对兴岑针织厂享有的债权借款本金x元及利息转让给邹某某，并自公告之日起债务人及担保人向邹某某履行还款付息的义务。2007年2月25日，邹某某向兴岑针织厂催收此款时，原任厂长何国保在债权转让通知书上签字称：我单位自愿从即日起重新偿还贷款本金及利息。次日何国保向荆州市公安局沙市区分局西湖派出所报案，称何国保在不知真实情况下签字。同日，荆州市岑河原种场也向荆州市沙市区公安局经侦大队报案，称该厂查无此笔贷款，邹某某涉嫌犯罪，但公安机关没有立案。邹某某于2009年6月25日向法院起诉，要求兴岑针织厂及其开办单位荆州市岑河原种场共同偿还上述借款本金x元及利息（从1996年4月12日起至还款之日止，按中国人民银行规定同期贷款利率计算利息和复息）。

另查明，1994年9月24日，何国保与荆州市岑河原种场（原岑河农场）签订租赁合同1份，约定：原岑河农场将合资企业荆沙市兴新针织有限公司（因外资未到位合资未成）的营业执照、设备、场地、办公设施以及兴岑针织厂的商标租赁给何国保经营，租赁期为3年。1999年10月13日，荆州市工商行政管理局吊销兴岑针织厂法人营业执照。

2002年3月7日，荆州市国土资源局市直分局收回兴岑针织厂和原味品厂所使用的划拨国有土地使用权（土地总面积x.13，其中兴岑针织厂的土地面积为5994.73），并出租给荆州市江汉精细化工有限公司使用，给付荆州市岑河原种场补偿金（分16期给付，每期给付9.1752万元，即从2002年3月5日至2051年3月5日，除末期为5年期，其余15期均为3年期）。

原审认为：原中国农业银行江陵县支行与兴岑针织厂于1994年11月21日所签订的借款合同合法有效。兴岑针织厂向原中国农业银行江陵县支行借款x元，截至1996年4月11日，尚欠本金x元及全部利息的事实存在。因原中国农业银行江陵县支行从1996年4月12日起至2000年3月金融资产管理公司受让其债权之日止，没有向兴岑针织厂催讨该借款，且此期间又无诉讼时效中断的事由发生，因此本案债权已超过诉讼时效期间。邹某某受让该债权后，虽然向兴岑针织厂的原法定代表人何国保送达过债权转让通知，何国保也在通知上承诺并确定偿还该债务，但其后又报案，并否认其借款事实的存在，因而其对原债务的重新确认并非其真实意思的表示，且何国保已不能代表兴岑针织厂，何国保的承诺属个人行为而非职务行为，因而何国保签字确认原债务的行为无效，并不构成诉讼时效的中断，本案已过诉讼时效期间，邹某某的诉讼请求应不予支持。遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回邹某某的诉讼请求。案件受理费3580元，由邹某某负担。

邹某某上诉称：一、原审认定何国保的承诺属个人行为而非职务行为，并不构成诉讼时效的中断，与事实不符。兴岑针织厂虽于1999年被吊销营业执照，但并未被注销，其最后的法定代表人仍为何国保，至今未办理法人变更登记。何国保承诺偿还债务属职务行为，后何国保虽向公安机关报了案，但公安机关并未立案侦查，因此，何国保签字确认债务的行为应认定有效。二、原审对荆州市岑河原种场处置兴岑针织厂的财产获取收益及兴岑针织厂财产流失的事实认定不清。请求撤销原判，依法改判支持邹某某的全部诉讼请求。

兴岑针织厂及荆州市岑河原种场在法定期间内未提交书面答辩状。荆州市岑河原种场在二审诉讼中辩称，原审认定事实基本清楚，请求驳回上诉，维持原判。

双方当事人均未向本院提交新的证据。

二审查明：原审认定事实除“2007年2月25日，邹某某向兴岑针织厂催收此款时，原任厂长何国保在债权转让通知书上签字称：我单位自愿从即日起重新偿还贷款本金及利息。次日何国保向荆州市公安局沙市区分局西湖派出所报案，称何国保在不知真实情况下签字”一节有误外，其余事实认定属实。

另查明，兴岑针织厂自1999年被荆州市工商行政管理局吊销法人营业执照后，其营业执照已被公告作废，其债权债务由其主管部门负责清理，原法定代表人何国保不再履行兴岑针织厂的任何职务。2007年2月25日，邹某某将其自书的一份《债权转让通知书》送达给兴岑针织厂原法定代表人何国保，该通知载有如下内容：“邹某某特通知贵单位从即日起重新确认兴岑针织厂借款本金壹拾陆万叁仟玖佰元整及利息的债务，并承诺清偿全部贷款本息，望签收为盼。我单位自愿从即日起，重新偿还其贷款本金及利息，通知已看过，无任何异议”。何国保在签收人一栏签名。次日，何国保就此事向当地公安机关报案，称不清楚此笔贷款，系邹某某等人要其签字，其报案材料载明：“……我就以上情况我全不知，要我签字我就这样写明此情况后再签名。他们说你先签字后写情况。于是我就先签名，正准备写明此情况时，他们急迫地从我手中夺走了……”。

本院认为：本案双方当事人争议的焦点为邹某某所主张的债权是否超过了诉讼时效期间。我国民法通则第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”原中国农业银行江陵县支行从1996年4月12日起至2000年3月金融资产管理公司受让该债权之日止，没有向兴岑针织厂催讨该借款，且此期间又无诉讼时效中断的事由发生，故本案争议债权已超过诉讼时效期间。2007年邹某某受让该债权后，虽然向兴岑针织厂原法定代表人何国保送达过《债权转让通知书》，何国保亦在签收人一栏签名，但何国保并未书面承诺重新确认并偿还该债务，通知书所载“我单位自愿从即日起，重新偿还其贷款本金及利息，通知已看过，无任何异议”乃邹某某事前拟定，何国保其后及时向公安机关报案并说明了情况，应认定何国保的签名并非其真实意思表示，亦不表明对原债务的重新确认，且兴岑针织厂自1999年被荆州市工商行政管理局吊销法人营业执照后，其债权债务由其主管部门负责清理，原法定代表人何国保因租赁合同终止、兴岑针织厂法人营业执照被吊销等，事实上不再履行兴岑针织厂的任何职务，不能代表兴岑针织厂处理相关债权债务。综上，邹某某关于本案诉讼时效的上诉理由不能成立。原审认定的主要事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3580元，由邹某某负担。

本判决为终审判决。

审判长肖淑云

审判员肖志祥

审判员苏哲

二O一O年四月二十一日

书记员胡煜婷